中国经济网北京1月16日讯 深交所网站日前公布的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号）显示，2022年12月9日，福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”，300280.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》，拟以14亿元交易对价向丁文华、刘杰购买其持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权。2023年1月11日，公司披露对创业板公司管理部重组问询函的回函公告及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》。创业板公司管理部对此表示关注，请公司进一步核实，说明问题并充分提示风险。

紫天科技1月11日晚披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。本次事项独立财务顾问为川财证券。

本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对深圳豌豆尖尖网络技术有限公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15054.59万元，评估值14.09亿元，评估增值125845.41万元，增值率835.94%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为14亿元。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为14亿元，其中10亿元采取股份方式支付，4亿元采取现金方式支付。

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为35.71%、64.29%。本次发行的股票将在深交所上市。

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次交易募集资金总额不超过7.50亿元，本次募集配套资金拟发行股份数量为4242.08万股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为1060.52万股、1060.52万股、1060.52万股和1060.52万股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于本次收购的现金对价、本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金。

本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的四个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度和 2025年度业绩作出承诺，2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10000.00万元（含本数）；2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于13500.00万元（含本数）；2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16500.00万元（含本数）；2025 年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于19500.00万元（含本数）。

此外，草案显示，纳入评估范围的标的公司其他应收款包含12959.45万元资金占用，标的公司及其实际控制人已承诺该款项可收回，本次评估按经审计确认后的账面值确认该等款项价值。

同日，紫天科技披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，其中，深交所指出，截至2022年6月3日，标的公司其他应收款余额13223.59万元，其中与刘杰及关联方深圳市众信联动科技有限公司的资金拆借余额合计12959.45万元，前述拆借款项属于非经营性资产占用，占标的公司净资产的86.08%。经查询公开信息，众信联动注册地址与标的公司主要办公地址一致。深交所请公司逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、截至目前的归还进展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷、补充披露众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间的关联关系、公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷、是否存在其他资金占用情形等。

公司回复称，关联方刘杰、众信联动对标的公司的占用资金已经全部偿还，标的公司资金占用问题已经解决，不存在任何争议或纠纷。资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途等情况如下：

此外，众信联动自2020年10月15日至2022年12月5日期间持股100%的股东为刘姣，任标的公司财务人员，胡一洋自2021年3月29日至2023年1月9日期间工商登记的监事，职务为高级设计总监（非高级管理人员），刘姣已从标的公司离职，除此之外，众信联动与标的公司无其他关联关系；丁文华、标的公司实控人刘杰与众信联动不存在任何关联关系。根据标的公司出具的说明及《审计报告》，除《重组报告书》披露的众信联动向标的公司借款共计2419.92万元外，标的公司与众信联动不存在其他非经营性资金占用，亦不存在其他业务往来。

标的公司其他应收主要为对股东刘杰及关联方众信联动的非经营性资产占款，属于股东及关联方资金占用，上述资金占用发生时，标的公司尚未建立健全内控体系。标的公司股东及关联方存在资金占用行为，标的公司与对方约定收取利息，其中与刘杰约定借款年利率为4.3%，与众信联动约定借款年利率为4.2%。报告期内明细如下：

深交所指出，1.回函公告显示，标的公司存在2笔资金占用行为，分别为：2020年1月至2022年12月标的公司以列支成本费用方式向第三方公司支付款项并最终转至标的公司实际控制人刘杰，形成资金占用10755.55万元；2021年1月至2022年12月标的公司以预付款项形式向标的公司关联方深圳市众信联动科技有限公司支付预付款项，形成资金占用2463.37万元。上述两笔资金占用款项已于2022年12月7日归还完毕，中介机构核查认为，报告期内标的公司不存在其他资金占用情形。请公司补充披露：（1）标的公司就刘杰、众信联动偿还资金占用款项更正的主要财务数据、更正金额及占比情况。（2）刘杰、众信联动选择列支成本费用、支付预付款等方式占用标的公司资金的原因，占用资金的具体用途，占用的第三方公司名单，与标的公司及其实际控制人、大股东之间是否存在关联关系和业务往来，占用资金的最终流向，标的公司是否通过资金占用虚增标的公司业绩；标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。（3）刘姣持有众信联动股份时间与众信联动占用标的公司资金时间一致的原因，刘姣、胡一洋于2022年12月5日不再持有众信联动股份或从众信联动离职的原因，众信联动现任股东、董事、监事及高级管理人员与标的公司及其实际控制人是否存在关联关系和业务往来；（4）刘杰、众信联动偿还资金的具体来源，如涉及借款，补充披露借款金额、利率、期限、是否存在抵押物，是否会质押取得上市公司的股份进而对业绩补偿承诺履约保障形成不利影响。（5）标的公司资金占用情形是否完全解决，本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号

福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：

2022年12月9日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》，拟以140,000万元交易对价向丁文华、刘杰购买其持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称标的公司或豌豆尖尖）100%股权。2023年1月11日，你公司披露对我部重组问询函的回函公告（以下简称回函公告）及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称报告书）。我部对此表示关注，请你公司进一步核实，说明以下问题并充分提示风险：

1.回函公告显示，标的公司存在2笔资金占用行为，分别为：2020年1月至2022年12月标的公司以列支成本费用方式向第三方公司支付款项并最终转至标的公司实际控制人刘杰，形成资金占用10,755.55万元；2021年1月至2022年12月标的公司以预付款项形式向标的公司关联方深圳市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）支付预付款项，形成资金占用2,463.37万元。上述两笔资金占用款项已于2022年12月7日归还完毕，中介机构核查认为，报告期内标的公司不存在其他资金占用情形。请你公司补充披露：

（1）标的公司就刘杰、众信联动偿还资金占用款项更正的主要财务数据、更正金额及占比情况。

（2）刘杰、众信联动选择列支成本费用、支付预付款等方式占用标的公司资金的原因，占用资金的具体用途，占用的第三方公司名单，与标的公司及其实际控制人、大股东之间是否存在关联关系和业务往来，占用资金的最终流向，标的公司是否通过资金占用虚增标的公司业绩；标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（3）刘姣持有众信联动股份时间与众信联动占用标的公司资金时间一致的原因，刘姣、胡一洋于2022年12月5日不再持有众信联动股份或从众信联动离职的原因，众信联动现任股东、董事、监事及高级管理人员与标的公司及其实际控制人是否存在关联关系和业务往来；

（4）刘杰、众信联动偿还资金的具体来源，如涉及借款，补充披露借款金额、利率、期限、是否存在抵押物，是否会质押取得上市公司的股份进而对业绩补偿承诺履约保障形成不利影响。

（5）标的公司资金占用情形是否完全解决，本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.回函公告显示，标的公司存在6,372.26万元应缴税费，其中1,737.04万元系标的公司2022年1-6月经营中形成，4,635.22万元系2021年及以前年度形成，截至回函日标的公司未制定明确的补缴计划。此外，2023年1月8日公司与刘杰、丁文华签署《购买资产补充协议（二）》，约定如2025年标的公司完成业绩承诺，且刘杰、丁文华履行完毕可能存在的补偿义务后，最后一期锁定股份全部解锁。请你公司：

（1）补充披露标的公司未制定补缴计划的原因，标的公司是否存在偷税或漏税等重大违法行为，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）结合本次交易支付股份和现金比例、业绩承诺方股份锁定安排、应缴税款及可能存在的罚款金额等，补充说明分期解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未来业绩补偿、减值补偿、应缴税费及罚款风险敞口，承诺方有无足够的补偿能力，承诺方的相关履约保障措施及其充分性、有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3.回函公告显示，标的公司与2022年新增客户签订的长期合同系意向性合同，对未来年度可实现的收入金额不具有约束力。此外，标的公司2022年毛利率大幅增长。请你公司：

（1）补充说明预测期各业务类型收入的预测过程和预测依据，并结合广告行业未来发展趋势、在手订单及其执行效力、存量客户的延续性及其需求变动情况、拓展增量客户的可行性、服务费率变动情况等，说明标的公司预测期收入是否具有可实现性。

（2）补充说明预测期各业务类型成本的预测过程和预测依据，并结合广告行业未来发展趋势、市场竞争态势、标的公司核心竞争力，分业务类型说明预测期毛利率维持较高水平的合理性，与报告书中“行业竞争日益激烈”的表述是否矛盾。

（3）结合前述问题的答复，补充说明标的公司的估值合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

4.回函公告显示，标的公司2022年1-6月互联网流量精准广告营销业务前三大客户杭州奈斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限公司（以下简称广州舜飞）、深圳宜搜天下科技股份有限公司均为新增客户，且服务费比例均在7%左右，超过原主要客户京东集团的服务费比例（3%-5%）。截至2022年6月30日，标的公司对广州舜飞的应收账款期末余额为1,393.76万元，信用政策为“客户收到发票后7天内支付”。截至2023年1月11日，广州舜飞回款金额为0元。请你公司：

（1）说明标的公司主要客户发生较大变化的原因，与重组报告书中“原主要客户仍保持着较为稳定的合作关系”的表述是否矛盾，并结合标的公司与新增主要客户、原主要客户的交易内容差异情况、行业惯例等，补充说明与2022年新增主要客户的服务费率高于其他客户的原因及合理性。

（2）结合标的公司与广州舜飞的具体交易内容、涉及广告主名称、广州舜飞资信情况等，说明在信用期明显短于其他客户的情况下，广州舜飞应收账款回收比例不及其他客户的原因及合理性，应收账款坏账准备计提充分性，相关交易是否具备商业实质。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

5.报告期内，标的公司互联网流量精准广告营销业务毛利率分别为85.33%、80.91%、93.42%，远超同行业可比上市公司。回函公告显示，标的公司毛利率较高的原因系标的公司作为服务商展业，不存在流量采购成本，因此采用净额法确认收入。请你公司结合标的公司与同行业可比上市公司的业务模式、细分应用领域、客户及供应商等差异情况，进一步说明可比公司的选择是否恰当，并测算总额法下标的公司毛利率与可比上市公司是否存在明显差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

6.回函公告显示，标的公司与广告商签署合作协议，为广告商所服务的广告主提供服务。服务过程中确认、计量项目总消耗金额以广告投放平台数据为准。请你公司：

（1）补充披露标的公司获取广告商的途径或方式，不同获客方式的金额及占比情况。

（2）补充说明报告期内是否发生向广告商支付“回扣”等违反公平竞争行为，标的公司避免商业贿赂方面的相关制度及其有效性。

（3）补充披露获取广告投放平台数据的过程，确保广告投放平台数据真实、准确、完整的相关措施，广告投放平台数据与公司收入的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

7.报告期内，标的公司研发费用均为0元，无专利权、无软件著作权，核心团队4名成员均为广告、营销专业背景，无核心技术人员。回函公告显示，标的公司核心竞争力主要体现在行业经验及数据资源积累优势、管理团队优势、专业精细化的运营能力。请你公司补充说明标的公司研发投入与同行业可比公司存在明显差距的原因，并结合标的公司主要产品、相比竞争公司的优势、市场占有率，进一步说明标的公司的核心竞争力。

8.2023年1月8日，公司与刘杰、丁文华签署《购买资产补充协议（二）》，约定标的公司将业绩承诺期从2022年至2024年顺延一年后变为2022年至2025年，各期可解锁股份数量比例均为25%。请你公司结合目前对标的公司2022年业绩预计情况，说明标的公司2022年承诺业绩的实现情况，仍将2022年作为业绩承诺期的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

9.林大江于2019年2月至2022年3月代标的公司实际控制人刘杰持有标的公司40%的股权，并于2021年4月至2022年3月担任标的公司监事。请你公司补充说明林大江在持有标的公司股权、担任标的公司监事期间，是否存在实际行使股东权利、监事职权、参与标的公司日常经营的行为；林大江与刘杰是否存在股权权属争议或纠纷，相关代持情形是否已经完全消除。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月2日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年1月13日