中国经济网北京3月5日讯 长电科技(600584.SH)今日涨停，截至收盘报30.68元，涨幅10.00%，总市值548.81亿元。

长电科技昨日晚间披露关于全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的公告。公司全资子公司长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理公司”）拟以现金方式收购晟碟半导体（上海）有限公司（以下简称“晟碟半导体”）80%的股权，收购对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。

2024年3月4日，长电管理公司、SANDISKCHINALIMITED（下称“出售方”）双方签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，长电管理公司拟以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体80%股权，交易对价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字（2024）第45号”评估报告为依据，由交易双方协商确定。经交易双方充分沟通协商交易对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。本次交易完成后，长电管理公司持有晟碟半导体80%股权，出售方持有晟碟半导体20%股权。

根据公司外聘律师事务所君合律师事务所的法律尽调，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制（土地出让合同项下的限制除外）转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权收购协议》的约定为准。

本次交易资金来源为自筹资金等。本次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据晟碟半导体与上海市闵行区规划和自然资源局的《土地使用权出让合同》的约定，本次交易需取得该局的同意；此外本次交易尚需履行完毕境内反垄断申报程序等必要的批准/备案程序，交易相关方将着手积极履行该等程序。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对晟碟半导体截至2022年12月31日的财务报表进行了审计，出具了毕马威华振沪审字第2303894号标准无保留意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对晟碟半导体截至2023年6月30日的财务报表进行了审计，出具了上会师报字（2024）第0446号标准无保留意见审计报告。

晟碟半导体2023年1-6月实现营业收入160,509.15万元，实现净利润22,158.08万元，经营活动现金流量净额41,801.31万元。

北京亚太联华资产评估有限公司于2024年2月1日出具了《长电科技管理有限公司拟进行股权收购所涉及的晟碟半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第45号）。评估基准日为2023年6月30日，评估方法为收益法、市场法。

评估结果显示，在评估基准日2023年6月30日，晟碟半导体经审计后资产总额为436,156.07万元，负债107,697.65万元，股东全部权益328,458.42万元。采用市场法评估，晟碟半导体股东全部权益评估结论为615,693.28万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值287,234.86万元，增值率为87.45%；采用收益法评估，晟碟半导体股东全部权益评估结论为565,554.99万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值237,096.57万元，增值率为72.18%；收益法评估结论与市场法评估结论差额为50,138.29万元，差异率为8.87%。资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。

结合上述评估结果，经本次交易买卖双方协商一致确定本次交易晟碟半导体估值为78,000.00万美元（按照国家外汇管理局网站公布的2023年6月30日人民币汇率中间价100美元=人民币722.58元，折算为人民币563,612.40万元），低于根据收益法评估后晟碟半导体股东全部权益价值565,554.99万元，本次交易定价具有合理性。

公告显示，本次交易完成后，出售方及其母公司在一段时间内将持续作为晟碟半导体的主要或者唯一的客户，晟碟半导体的经营业绩将获得一定的保证。上市公司将以其全资子公司拥有晟碟半导体80%股权为基础，对晟碟半导体财务报表进行合并，将有助于提升公司的长期盈利能力，并提升股东回报。本次交易完成后，长电管理公司享有晟碟半导体董事会的多数席位，管理层的聘任由董事会决定。除管理层聘任外，本次交易不涉及其他的人员安置。本次交易也不涉及土地租赁等情况。本次交易不涉及针对交易标的对外担保、委托理财等类似安排。