本报记者 周尚伃

见习记者 于 宏

12月6日晚间，国信证券和万和证券并购重组最新进展出炉，国信证券拟通过发行A股股份的方式向7名交易对方收购万和证券合计96.08%股份，交易作价51.92亿元。

方正证券研究所所长助理、金融首席分析师许旖珊表示：“以2024年上半年末数据来计算，本次交易后国信证券的净资产将达到1178亿元，较交易前增长4.6%，进一步提升抗风险能力。同时，本次交易有利于国信证券把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，完善跨区域布局。”

交易细节揭晓

作价51.92亿元

12月6日晚间，国信证券发布了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等一系列文件，披露了并购重组的最新进展与细节。

具体来看，国信证券拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，股份发行价格为8.6元/股，发行股份的数量为6.04亿股，占发行后国信证券总股本的比例为5.91%。交易价格方面，万和证券100%股权对应的评估价值为54.04亿元（资产评估基准日为2024年6月30日），本次交易收购万和证券96.08%股份，对应交易作价51.92亿元。

交易完成后，国信证券总股本将由96.12亿股增加至102.16亿股，深圳资本、鲲鹏投资将分别持有国信证券3.27%、1.48%股份，均跻身其前十大股东。本次交易前后，国信证券控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致国信证券控制权变更。

申万宏源非银金融首席分析师罗钻辉表示：“国信证券和万和证券实控人均为深圳市国资委，为同一实控人旗下的上市券商并购非上市券商类型，旨在优化国资旗下金融资产布局。建议关注合并后万和证券区位优势对国信证券跨境资管业务方面的赋能。”

对于本次并购重组带来的积极影响，国信证券表示，本次交易有利于完善公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角等国家重点发展区域。国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。

从经营情况来看，国信证券2024年上半年末资产总额为4656.81亿元，上半年营业收入77.57亿元，归母净利润为31.39亿元；2023年营业收入为173.17亿元，归母净利润为64.27亿元。万和证券2024年上半年末资产总额为113.14亿元，上半年营业收入1.72亿元，归母净利润亏损2372.8万元；2023年营业收入5.14亿元，归母净利润6154.08万元。

展望后续整合计划，本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司，国信证券将按照子公司管理的相关制度、机制，全面加强对万和证券公司治理、合规、风控、财务、业务等方面的管控，提升万和证券规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。此外，国信证券将对万和证券的业务、人员、资产、财务、系统等进行整合，以解决收购后母、子公司间存在的同业竞争以及利益冲突，并依托海南自贸港的政策优势，力争将万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先优势的区域特色券商，推动公司国际业务及创新业务的快速发展。

整合计划推进

有望保持较快节奏

从本次交易对公司财务指标的影响来看，按2024年上半年数据计算，本次交易后，国信证券的资产将增长2.44%，负债将增长1.69%，归属于母公司所有者权益将增长4.61%，营业收入将增长2.21%，归母净利润将下滑0.79%，资产负债率将从72.16%下降至71.48%，基本每股收益将从0.26元/股下降至0.24元/股。

国信证券表示，本次交易完成后，公司的资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，抗风险能力得到进一步提升；虽然负债规模也将有所增加，但本次交易完成后公司的资产负债率有所降低，公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

针对基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，国信证券制定了一系列填补摊薄即期回报的措施，一是加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力；二是进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护中小股东的合法权益；三是完善利润分配政策，强化投资者回报机制，制定了未来三年（2024年至2026年）股东回报规划。

除了国信证券和万和证券外，近期，多项证券业并购重组交易也迎来新进展，12月3日晚间，浙商证券发布公告称，证监会近日核准浙商证券成为国都证券主要股东；11月21日晚间，国泰君安、海通证券于上交所发布合并重组报告书（草案）并在港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节；11月7日晚间，西部证券发布公告称，拟支付38.25亿元现金从8家公司手中收购国融证券合计64.5961%股份。

“考虑到近期券商并购重组案例均推进较快，后续国信证券和万和证券的整合计划推进有望保持较快节奏。证券行业有望在资本市场建设新阶段中更好发挥专业优势、助力金融强国建设，预计头部券商有望通过并购重组等方式进一步做优做强。”许旖珊表示。