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沃尔发出公开信 长园控制权争夺胜负难料

2014-10-17 09:50:40  来源:中国证券报  责任编辑:实习编辑林萍   我来说两句
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10月20日,长园集团将召开临时股东大会。一直隔空喊话的长园集团和沃尔核材,将在这一天首次正面交锋。

这次会议也将决定持续近半年的长园集团控制权争夺战究竟何去何从。如果长园集团管理层利益方提出的修订公司章程议案获得通过,“门口野蛮人”将被阻击在公司门外。

当然,沃尔核材手中的底牌也不容小觑。分析人士指出,截至目前,沃尔核材及其一致行动人已累计持有1.01亿股长园集团股份,占总股本的11.7%,超过10%。即使本次长园集团公司章程修订获得通过,沃尔核材方面也有权提请召开临时股东大会申请撤销。

沃尔首度发声抗议

16日,沃尔核材发布《致长园集团全体投资者的一封公开信》。指出,长园集团拟修改的章程“将对中国上市公司的治理结构、中国资本市场的健康发展造成伤害,中国的独立董事制度、职工董事的制度都将成为全球的笑柄”。并表示,“作为长园集团的股东,我们会及时向监管机构反映上述治理结构漏洞,请监管部门调查相关投票程序的合法、合理性,以及背后可能存在的利益安排,并希望监管机构尽快出台指引,避免法律被扭曲使用。”

为了阻击沃尔核材以“野蛮人”方式举牌,长园集团方面两次提出对公司章程进行修订。9月30日,长园集团董事会曾提议修改公司章程,但其中部分条款的更改引起市场广泛争议,长园集团随即撤销了这一议案。10月9日,持股长园集团3%以上的股东深圳市藏金一号投资企业(有限合伙)再次提起一项修订公司章程的议案,并将于10月20日表决。

藏金一号的幕后正是长园集团的高管。长园集团公告曾提及,公司董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华、执行副总裁许兰杭及核心管理人员为藏金一号合伙人。

修订章程惹争议

根据长园集团10月15日发布的2014年第二次临时股东大会会议文件,与原章程相比,修改后的公司章程最大的改变在于第一百零七条修改为:董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,职工代表董事2名。而根据第八十二条规定,董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会、监事会。这就意味着,无须通过股东大会,加上原有的董事长、副董事长,长园集团管理层在股东大会中至少有了四个席位。

若除去这两个修改版本中的不同点,会发现长园集团董事会、藏金一号都要求,对“与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人”提出的出售资产等议案,要由股东大会以特别决议通过。而长园集团的股东中与之有竞争关系的,正是大股东沃尔核材。据律师向中国证券报记者解释,特别决议需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对此,长园集团证券部人士曾公开解释,设立职工董事是因为“长和系”的退出导致股权分散,为了避免对公司经营产生不利影响,有必要采取有效措施确保公司经营决策稳定。“长园发展的历史证明,广大职工和管理团队有能力参与公司的经营决策。设置职工董事是公司发展的需要,也是为了更好地维护广大中小投资者的利益”。

但沃尔核材则认为,如果本次章程修改获得通过,未来长园集团非股东董事就有5名,超过全体董事50%。这样,无论股东持有多少股份,“股东派出的代表也不可能超过半数”。沃尔核材更在公开信中直言,“如果这样的章程修改成功,长园集团董事会将无法代表股东利益,成为一个完全被内部人控制的公司,这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失,长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具,这对短期股价和长期股价都将造成巨大压力。”

双方对修订公司章程一事各执一词,中国证券报记者就此事咨询法律界人士,多位律师表示,从法律角度而言,长园集团这次修订并不存在不合法的地方,但由于职工董事的选任完全可以由管理层内部把控,而不受股东的监督,容易出现较大的公司治理漏洞。


二十年恩怨成谜

长园集团和沃尔核材的恩怨纠葛早在二十年前就埋下了伏笔,10月20日的股东大会将让这场战争达到高潮。

自从今年5月李嘉诚旗下的长和投资撤资减持后,长园集团就进入了群龙无首的局面,既没有控股股东,也没有实际控制人。在管理层欲进行MBO进而控制长园集团之际,沃尔核材中途杀入,屡次大手笔增持。

沃尔核材与长园集团的关系远不是“野蛮人”这样一个简单的词就可以形容的。二十年前,沃尔核材创始人、董事长周和平曾在长园集团的前身长园应用化学有限公司母料厂担任厂长。周和平离开长园集团三年后,创办了沃尔核材,并且在数年后成功上市,成为与长园集团并驾齐驱的热缩材料龙头。

但就在沃尔核材上会前夕,长园集团向证监会递送了举报信,称被沃尔核材窃密。证监会发行审核委员会对沃尔核材的首发申请暂缓表决,原因是发审委委员发现“存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题”。对此,周和平曾公开表示:“我们相信证监会最终通过我们审核,证明他们的举报是无效的。”

正因为有了上述纠葛,沃尔核材此次举牌长园集团便有了多重解读。

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