中国经济网北京9月2日讯 华海诚科(688535.SH)昨日晚间发布公告称，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称“标的公司”、“衡所华威”）70%股权并募集配套资金。

公告显示，上交所重组委于2025年9月1日召开2025年第14次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

华海诚科表示，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否完成注册以及完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。

华海诚科于8月16日发布的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金。

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），以2024年10月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、市场法和收益法进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），在评估基准日2024年10月31日，标的公司的市场价值为165,800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125,495.78万元，增值率311.37%。本次交易价格以符合《证券法》规定的天源评估出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易标的公司70%股权交易作价112,000.00万元。

关于发行股份购买资产，上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。发行数量为5,678,791股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5746%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资）。

关于发行可转换公司债券购买资产，本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。发行数量为4,799,997张。

关于发行股份募集配套资金，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，构成重大资产重组。标的公司最近一年经审计的资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的资产净额、营业收入均超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威100.00%的股权，上市公司在衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，主要经办人员为王家海、宣言、蹇新华、袁钰菲、董书源、周建朋、代士涛、王一飞、周浩博。