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申科股份再遭问询 华创易盛入主是否构成借壳?

2016-04-06 10:27:59  来源:上海证券报  责任编辑:财经频道   我来说两句
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原标题:申科股份再遭问询 华创易盛入主是否构成借壳?

  仍在停牌中的申科股份再度被深交所问询。此前,深交所曾追问华创易盛逾九成溢价接盘申科股份13.76%股权事宜。而最新问询函不仅问询此位“接盘侠”与此次申科股份推出的21亿并购重组之关系,而且还细究并购标的的盈利及业绩承诺可靠性等问题。

  追问“新主”华创易盛

  今年2月25日,申科股份当天对外披露股权协议转让公告,公司控股股东何全波、何建东(一致行动人)分别向受让方华创易盛转让1406.25万股(占总股本9.38%)、658.13万股(占总股本4.39%)。据公告,此次股权转让价为每股36.33元,较其停牌价每股18.88元,溢价高达92.43%。此交易价格遭到深交所问询。公司随后回复称,华创易盛是基于看好公司重组前景。

  在公司股权转让领到问询函之后,公司于3月25日披露的重组预案再次遭到深交所问询。回溯预案,公司拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权,同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元。其中,华创易盛将认购15亿元,认购股份数量为9671.18万股。交易完成后,华创易盛将合计持有公司29.06%的股权,成为控股股东,委派代表钟声将成为新的实际控制人。

  公司在预案中称,本次交易标的企业及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系,也不构成借壳。深交所对此要求公司结合本次交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况,进一步补充说明本次交易是否构成借壳。

  从此次问询中不难看出,深交所仍对前次华创易盛与公司的股权转让有所疑问。公司2月25日披露与华创易盛签订股权转让协议,而一个月后,华创易盛又出现在公司重组预案中的募集配套资金认购名单中。问询函就此指出,“请补充披露前述股权转让与本次交易之间的关系。”

  此外,华创易盛参与本次认购的资金来源也受到关注。深交所指出,华创易盛成立于2015年5月29日,认缴出资额为5亿元,其受让股权及本次认购配套募集资金合计出资22.5亿元。基于此,交易所要求公司说明华创易盛本次认购的资金安排及具体来源、运作模式等情况。

  细究并购标的“含金量”

  据公告,申科股份此次拟收购的标的企业——紫博蓝是一家互联网数字营销公司,主要代理百度、搜狗、谷歌、神马等媒体资源的PC端及移动端SEM(搜索引擎营销)产品,并推出数字营销解决方案,同时提供相关自有产品。

  预案显示,截至2015年年底,紫博蓝实现营业收入22.94亿元,净利润6672万元。上述两项数据较上年同期分别增长96.84%、94.89%,然而现金流净额却同比减少477.39%,为-2.03亿元。深交所要求公司对比同行业水平,补充披露2015年营收入增长和现金流量净额为负的原因。

  业绩承诺方面,交易方承诺紫博蓝2016至2018年净利润分别不低于1.3亿、1.7亿和2.2亿元。若本次交易未在2016年12月31日内完成,相应顺延一年即2019年的业绩承诺为2.9亿元。

  在六位业绩补偿方中,交易完成后申科股份第二大股东、持有紫博蓝49.9%股权的控股股东网罗天下的承担比例达到91.74%。而根据预案所披露的网罗天下近两年的财务指标来看,情况并不乐观。数据显示,网罗天下2014年实现营收763.75万元、净利亏损41.82万元;2015年相应数据分别是3368.83万元、14.90万元。

  由此,交易所要求公司结合行业发展情况及目前经营情况,说明交易对方所作出相应业绩承诺的具体依据及合理性,并补充说明网罗天下等六位补偿方是否有能力完成业绩补偿承诺及相关履约保障措施。

  此外,申科股份此次以602.94%的溢价收购紫博蓝也引起深交所注意。预案披露,紫博蓝100%股权的预评估值为19.06亿元,较截至2015年12月31日的2.71亿元增值602.94%。公司给出的解释是:主要由于标的企业所处行业“轻资产”的特性决定,加之其技术、客户资源优势等。而作为此次增值是否合理的重要依据,紫博蓝2013年7月改制完成后五次增资及四次股权转让的作价情况,预案中均未作过多披露。

  基于此,深交所请公司结合收益法评估过程中的相关事项等说明本次交易评估定价的合理性,并补充披露紫博蓝改制完成后历次增资及股权转让作价情况,说明是否与本次收购作价存在差异。

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