涉国资流失？

虽然股权转让一直未完成交割，但云南白药的股价已经扶摇直上。在2009年9月10日云南红塔和陈发树敲定33.54元/股转让价格的当日，云南白药收盘价已经摸高到44.02元，至当年9月底已接近50元，2010年4月更是达到约65元的峰值。短短两年后，当初22亿元转让的标的市值已翻番到接近50亿元。

股权转让为何未在常规时间内完成交割，原因仍不明朗。但两年后的今天，这部分股权价值的急速升值让最初不支持股权转让的一方则更有理由相信，如果国资委层面现在批准市值50亿的股权仍以22亿元转让给自然人，会有被指责涉嫌造成国有资产流失的风险。

按照相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。计算可得，加权均价约为37.26元/股，9折后约为33.53元/股，也就是说，云南红塔和陈发树最终敲定的交易价格33.54元刚好踩在了最低价格的“红线”上。

有接近红塔集团的人士倾向认为，陈发树与云南红塔的股权转让应该是卡壳在国家烟草局或国资委层面，更大的可能是卡壳在国家烟草局。

“同类案件中，一般国有股东转让所持上市公司法人股份，国资批复的正常时间为3个月。”一业内人士告诉记者。陈发树则在起诉书中指出，

本次股权转让合法合规，如果红塔方面正常的履行了及时报批的义务，国资监管机构没有任何理由在2年多的时间里不作任何批复。

值得一提的是，红塔方面两年多前负责此次股权转让事宜的集团副总经理、云南白药副董事长刘会疆正在“病休”当中，而此前网络上流传的多封举报信指称，刘会疆等众高管涉嫌非法侵吞巨额国有资产，通过非法内幕交易牟取巨额暴利。有未经证实的猜测称，刘会疆是当时主导股权转让的关键人物，其在红塔内部的职位变化，可能跟股权转让受阻直接相关。

陈发树的反击

“陈发树方面也不知道红塔为什么不积极履行转让协议，所以才会诉上法庭，很多疑问可能会在以后的庭审中找到答案。”前述知情人士表示，鉴于转让协议签订后这部分云南白药股权的市值大幅上涨，可以推断，红塔集团是在故意懈怠履行及时报批的合同义务以牟取不正当利益。

陈发树方面在起诉书中还指出，转让协议签订后，原告已经按约定及时、足额履行了付款义务，被告通过云南白药也按规定及时公开披露了相关交易信息，在长达两年多的时间里，并未发生任何导致合同目的不能实现的法定事由，社会公众和有关政府及市场监管机构亦未对本次交易提出任何异议。

而红塔方面则认为，能否获得批复并不属于云南红塔乃至红塔集团所能决定的层面，协议中应该是有关于股份转让不能执行问题的约定的。“如果没有得到国资委批复，协议到底是做撤销安排还是怎样，具体现在也不好说。”

而起诉书中提到，按照当初的约定，“如转让协议得不到相关有权国资监管机构批准，被告应及时通知原告，并将原告支付的全部款项不计利息退还原告。”

不过，陈发树需要的并不是22亿的退款。在起诉书中，陈发树要求继续履行《股权转让协议》，要求红塔集团将因拖延本案争议股份过户所获股息11846504.16元人民币及其利息和转增股份19744173.6股赔偿给原告，并且赔偿截至争议股份过户时原告继续遭受的其他损失。