400万买下信托产品“管理权”

梁先生表示，自己常年从事A股投资，“资金规模较大”，是光大证券丽泽桥营业部的VIP客户，2012年年初，该营业部总经理夏春阳推荐其“购买”一款信托产品，“只需花费400万就可以成为该信托计划的‘投资总监’”，这款信托产品正是由神码公司控制的神码信托计划。

在夏春阳的牵线搭桥下，梁先生以自己出任法人代表的一家公司的名义，与神码公司、首华投资(担当交易担保人角色)在2012年5月22日签订了神码信托计划的托管协议。根据这一协议，梁先生将向神码信托计划提供400万元激活产品的“增强资金”，同时，梁先生出任神码信托计划的投资总监，对神码信托计划的资金账户拥有完全管理权。

根据梁先生提供的资料，该协议对当时神码信托计划的净值情况描述如下：“截至2012年5月27日，本产品的基金净值为0.837元……根据信托合同，除非增强资金将单位净值恢复至0.93元以上，方可以进行买入操作。”。

梁先生告诉中国网财经中心记者：“其实当时神码信托计划的净值是0.8713元，而不是协议中所说的0.837元。如果按0.8713元的净值计算，将净值恢复到0.93元，只需要补充700多万元‘增强资金’，即(0.93-0.8713)X 1.2亿；而按照协议中所说的0.837元净值，要恢复到0.93元的产品激活点，需要补充1100多万元的‘增强资金’[(0.93-0.837)X 1.2亿]。”

根据神码信托计划的计划书，只有次级受益人才能向产品追加资金，而梁先生并非该信托产品的次级受益人；在实际操作中，梁先生是“借道”神码公司的账户，对该信托计划进行了“资金补充”——2012年5月24日，梁先生如约先将400万“增强资金”打入神码公司账户。

据梁先生介绍，仅凭他“补充”的400万元，仍不足以激活“僵死”的神码信托计划——实际上，神码公司曾先后多次“转让”该计划的管理权，共获取“增强资金”1335万元，正是这1335万元，才使神码信托计划的产品净值升回0.93元以上、恢复了主动投资的功能。

此后，神码信托计划组成了新的七人投资委员会，并签署了一份合作备忘录。该备忘录约定：神码信托计划总仓位保持在85%以下(该产品当时总资金量约1.1亿元)，即可用以购买股票等金融产品的资金量不超过9500万元，其中投资总监梁学军可规划使用2000万元，另外7500万元由包括梁学军在内的整个团队集体决策、集体操作，梁学军等其中四位投委会成员有一票否决权。

468.5万再买“不能转让”的次级受益权

在支付了400万元增强资金后，梁先生如愿当上了“投资总监”，但他此时还不是神码信托计划的次级受益人，不能名正言顺的获取投资收益。当他正为此苦恼时，神码公司等原有的次级受益人主动提出将手中产品的次级受益权出让给他。

2012年5月31日，梁学农通过自己的公司分别与神码公司、袁磊、朱玉峰签订了信托计划份额转让协议，约定购买其手中信托次级受益人份额，分别为100万份、300万份、200万份；7月2日，梁学军将信托份额转让款83.33万元、220.17万元、165万元分别打到神码公司、袁磊、朱玉峰账户。

然而实际上，按照神码信托计划的募集说明书约定，次级受益权不能进行转让，梁先生提供的这468.5万元，最后变成了神码公司提供的“增强资金”，补充到了神码信托计划的账户里。

梁先生表示，在签订次级受益人份额转让协议时，自己完全不知道募集说明书中曾明文约定“次级受益权不能转让”：“我是被他们给骗了！”

投资总监被踢出投委会

2012年5月24日，梁先生将第一笔400万元增强资金打入神码公司账户；

2012年6月6日，梁先生获得“投资总监”的头衔，并获得了神码信托计划的账户操作端口；

2012年7月2日，梁先生再次支付468.5万元的“次级受益权”的转让款。

然而在468.5万的转让款划账完成后，梁先生发现情况起了变化：“虽然我还可以直接管理神码信托计划中的2000万元，但原先约定的剩余7500万元‘集体决策，共同管理’却没有实现；至于七人投资委员会，他们开会再也没有通知过我，我这个投资总监有名无实，变成了一个管理2000万资金的操盘手。”

“就这样，我被踢出了投委会。”梁学军告诉中国网财经中心记者：“你不答应给我管理也行，我撤出来行不行？但他们根本不同意把我投入的868.5万还给我！”