备受关注的陕汽集团借壳博通股份最终方案出炉。本次交易中，博通股份拟以资产置换和非公开发行股份两种方式，购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权。其中，拟置出资产预评估值1.63亿元，拟置入资产的预估值约为30.83亿元；非公开发行股份的价格为11.89元/股，发行数量约为2.46亿股。

由于占陕汽集团净利润的比例超过九成，陕重汽49%参股股权成为所有置入资产的重点，并将成为重组后 上市公司 的核心资产。业内认为，由于潍柴动力对该核心资产拥有控股权，未来陕汽集团的业务独立性还有待考验。

陕重汽49%股权是核心

本次陕汽集团100%股权将被置入上市公司，从而实现借壳上市。而陕汽集团的核心资产及主要利润来源，是其持有的陕重汽49%的参股股权。未来，上市公司的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售， 新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融 、四方物流、车联网等后市场服务业务。

本次交易中，博通股份拟以截至2012年12月31日的原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。其中，博通股份拟置出资产的预估值约为1.63亿元，预估增值率约为71.53%。对于博通股份拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，博通股份将向陕汽控股发行股份购买。

同时，博通股份拟向延长石油、陕西省产投、长城资产、东方农牧、通运集团、西安卓尔、重庆卡福及重庆红弹发行股份购买其合计持有的陕汽集团44.29%的股权。

交易完成后，陕汽控股将持有上市公司约1.31亿股股份，占上市公司发行后总股本的42.43%，成为上市公司的控股股东，陕西省国资委将成为本公司的实际控制人。

尽管陕汽集团拥有17家参控股企业，但实质上重卡整车板块一家独大，其持有的陕重汽49%的参股股权将成为重组后上市公司的核心和主要资产。数据显示，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公司股东净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。

受益于重卡销量的快速增长，过去十年，陕汽集团的收入年均增长率达到28%，远远高于行业增速。今年1-5月，陕汽集团实现营业收入13.28亿元，实现净利润4768.18万元。目前，陕汽集团100%股权的资产尚未完成评估，而其在2012年12月31日的预估值约为30.83亿元，预估增值率约为57.68%。

博通股份认为，本次交易拟置入博通股份的资产具有良好的盈利性，置入后将提升上市公司的盈利水平。据测算，交易完成后上市公司2012年的营业收入、归属于母公司所有者的股东权益和归属于母公司所有者的净利润较2012年同期未完成重组时分别增长503.10%、1643.99%和831.14%，收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。