董事会形同虚设

据某业内知情人士称，“川化系”内控问题始现于四川证监局5月、6月的上市公司现场例行检查。其间，*ST川化首度曝出财务规范问题，引起监管层重视。稽查力度加大之下，作为关联公司的泸天化也随之成为重点检查对象。

2012年7月27日，*ST川化公告披露承认，因工作疏忽，导致2011年中报披露信息与实际关联交易金额不一致。半个月后，*ST川化正式收到四川监管局下发的《关于对川化股份(3.71，0.00，0.00%)有限公司采取责令改正措施的决定》。

2008年和2010年，该公司及控股子公司有两项投资建设项目，达到公司重大投资审核相关标准，但一项未及时提交股东大会审议，一项未提交董事会审议，也未及时披露。及至2012年7月，前述两事项才补充审议。而其中一项最终并未获审核通过。

此外，据2011年报，公司在计提减值准备时，未按照企业会计准则要求估计项目可回收金额。同时，公司在向控股股东关联方泸天化子公司采购商品时，依照的采购价也明显低于往年，涉嫌利益输送。

此后，泸天化披露警示函所曝出的问题，与*ST川化则存在一定共性。该公司涉及与关联方股权交易、重大项目

投资、重大资金往来，均未按照相关决策程序审核，并及时披露。

据记者粗略计算，仅就涉及控股股东资金占用的重大资金往来方面，泸天化就有近13亿元的资金被大股东川化控股及其关联方非经营性占用。除此之外，公司在重大项目的实际管理、资金筹措等方面，也完全由大股东掌控。

而重大项目审批、资金占用的事后补审，更显示着公司治理的随意性。据前述知情人士称，大国企体制的尾大不掉，是“川化系”内控仍难摆脱的治理顽疾。

“由于股权关系的调整，川化控股对上市公司的掌控力远比以前要强。一则是行政体制改革的原因，二则是上市公司治理监管缺失的原因。”前述人士如此说。

记者注意到，早在2008年2月，“川化系”股权结构曾做深度调整，决策层川化控股由以前的远端间接控制改为直接控制，使得上市公司股权关系简化。但负面影响则是，川化系两家上市公司独立性的缺失，以及内控风险的激增。