每经记者 蒙湘林 刘明涛

4年前，百大集团（600865，收盘价6.13元）携手绿城集团豪掷26.5亿元买下杭州市庆春广场附近的一处地块，涉足谋划已久的商业地产。

不过，在2012年7月，百大集团却意外地将40%的项目股权转让给竞争对手杭州大厦。更令人疑惑的是，转让价格是以项目公司的注册资本为依据，仅作价2.4亿元。根据记者的测算，项目40%股权的实际价值约为8.04亿元，差额达到5.64亿元之多。如此一来，百大集团在这寄予厚望的地产项目上只剩下30%股权，并失去了苦心经营4年的地产项目控制权。

对于这笔转让，不少投资者提出质疑，为何在项目运行至第3年时突然转让项目股权？股权转让的价格又为何远远低于市场价？为探求事实真相，《每日经济新闻(微博)》记者就此开展了实地调查。

项目处于杭州繁华地带

紧邻庆春广场及江干区政府，左侧为银泰百货，与西湖距离相距约5公里，这就是杭州新地标——西子国际。一片繁荣，商机无限，这是《每日经济新闻》记者在西子国际项目现场的第一感觉。

虽然项目仍在建造，但是开发商的宣传用尽溢美之词，“规划5星级酒店、国际化5A级写字楼、国际名品广场等高端物业，是集居住、商业、娱乐、办公、购物等多功能复合的高品质城市综合体”。

记者以投资者身份来到项目所在地，注意到西子国际除了已开售的5A级写字楼以及精装酒店式公寓外，还规划有杭州大厦购物城。“在杭州，杭州大厦就是我们城市的标志，目前杭州大厦旗下的购物城，连续9年单体销售排在杭州所有购物中心第一，而西子国际将建第二座杭州大厦购物城，未来的繁荣自然不言而喻。”西子国际一销售人员向记者介绍。

西子国际销售经理俞涛表示，“西子国际就在地铁2号线上，且地下与钱江新城、庆春广场、银泰百货都是无缝对接，今年开盘以来，近三个月连续排在商业地产销售前三，目前可售的写字楼以及公寓已经不多了，销售情况非常好。”

地处繁荣地段、被誉为杭州市新地标建筑的西子国际，在杭州人眼里，未来是不可估量的，但就是这样一块“金子项目”，却被项目建设的发起者，原来的控股公司百大集团低价转让了部分股权。

记者经过实地调查和多方采访发现，西子项目资产的实际市场价值估算后可高达20亿元，如此巨大市场价值，其项目公司40%的股权却只卖了2.4亿元，这不是明目张胆贱卖吗？

以注册资本为转让依据

2012年7月7日，百大集团和杭州市另一大百货零售巨头杭州大厦签署 《投资合作暨股东协议》，协议约定，百大集团将其持有的西子项目40%的股权转让给杭州大厦，转让价格为对应的注册资本额加上期间利息，而当时西子项目的注册资本金为5.3亿元，因此，最终转让价格为2.4亿元。

与此同时，评估机构坤元评估为标的资产——西子项目出具了评估报告。报告显示，评估基准日为2012年5月31日，西子项目的股东全部权益账面价值为5.2亿元，评估价值为6.1亿元，增值率为16.37%。

投资者不禁好奇，为何百大集团在转让股权时选择以注册资本定价，而不以当时的评估价值？

深圳一地产公司注册房地产估价师程利伟对此认为：“交易一方为上市公司，交易价格是否符合投资者的利益需要慎重考虑，一般来说，资产出具评估报告后有公允的评估价值，按常理都是以评估价值或者净资产来定价；再者，以注册资本计价相当于双方默认该资产的价值就值5.3亿元，而该项目公司的实际价值是否只值5.3亿元，值得怀疑。”

德佑地产高级研究经理陆骑麟也表示了疑惑：“在资产收购中，确实还没见过以注册资本来为资产定价的，百大这次转让有违常理。”

《每日经济新闻》记者就此采访了相关律师。上海新望闻达律师事务所律师宋一欣认为，不以评估价格而以注册资本计价，从法律理解看可定义为“显失公平”，考虑到评估增值的幅度也不大，百大集团有可能存在贱卖股权，甚至是利益输送的可能。段和段律师事务所律师陈若剑则表示，以注册资本定价此前并未接触过，一般的收购定价都以评估报告为基础，才是公允合理的，不排除百大集团股权贱卖乃至内部利益输送的可能性。

对于这一疑问，记者曾以投资者身份询问过公司方面，公司证券部的工作人员未能给出合理解释。而坤元评估的潘经理表示，这是公司自身的商业行为，或许是双方协商的结果，不便过多评论。