编者按：在很多外国人眼里，中国的火锅就是把很多种东西放在一起煮，分不清哪个是哪个；福成五丰在收购“火锅类”资产的过程中，同样存在诸多疑云，潜藏在关联交易当中。其核心的三大问题则是：(1)关联交易定价是否公允？(2)是否存在上市公司向拟收购资产进行利益输送，进而抬高收购对价的行为？(3)收购过程中，公众股东的利益是否得到应有的保障？

福成五丰，从来就是一个很吸引眼球的一个存在，曾经是惟一一个以养牛为主业的上市公司，即将成为唯一一个以火锅为主业的公司，但是其与拟收购公司之间“剪不断，理还乱”的关联交易更是让人眼花缭乱。

6月6日，福成五丰对外披露了收购方案，公司将向福成餐饮管理有限公司(以下简称“福成餐饮”)以及三河市福成都市食品有限公司(以下简称“福成食品”)两家关联公司的7名股东定向增发1.27亿股股票，以7.55亿元的对价完成这两块资产的收购。

事实上，早在2011年，福成五丰就曾筹划对福成餐饮的收购，因价格没谈妥价格无果而终。在时隔2年之后，福成五丰最终还是认可了这一收购价，将福成餐饮的预估值定为5.94亿元，较对应股权账面价值增值了将近3倍。

有市场评论说：这不仅是上市公司的一次重组，更是家族内部的一次资源整合。

为什么这么说呢？我们先捋一捋福成五丰的身世吧。

福成五丰全称河北福成五丰食品股份有限公司，前身为三河五丰福成食品有限公司，是由河北三河福成养牛集团总公司(以下简称“福成集团”)、五丰行有限公司(以下简称“五丰行”)和内蒙古自治区粮油食品进出口公司(以下简称“内蒙粮油”)共同出资组建，于1998年3月18日登记注册的中外合资经营企业；2000年11月6日经过一系列股权转让，原公司三家股东变为六家。

2004年7月13日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，2008年4月1日福成集团与三河福成投资有限公司(以下简称“福成投资”)签署了并购协议，将其持有的该公司全部股权7728.75万股(占该公司总股本的27.66%)以零对价转让给福成投资，受让股权后福成投资成为该公司的第一大股东。事实上，福成投资的实际控制人为李福成和李高生父子二人，二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，也为上市公司实际控股人。

再看看福成五丰近三年的成绩，2010年实现营业收入5.05亿元，净利润亏损3340万元；2011实现营业收入5.21亿元，完成净利润1473万元；2012公司全年实现营业收入5.72亿元，完成净利润1890万元。相对于整个牛肉行业，这份成绩并不好。自2000年以来，牛肉价格连续上涨11年，近一段时间，内地牛肉价格更是从二十几块涨到五十多块，与此同时，香港牛肉价格更是超越了百元大关。而福成五丰这头“老牛”的业绩依旧还是走得不紧不慢。

既然明了了福成五丰的发展脉络，再说说此次收购的标的。

福成餐饮全称福成肥牛餐饮管理有限公司，2008年11月由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司及三河蒙润餐饮投资有限公司出资成立。2010年11月，引入滕再生与和辉创投。2011年4月更名为“福成肥牛餐饮管理有限公司”，实际控制人还是李福成和李高生父子。