相比福成餐饮，福成食品的历史要年轻得多。

福成食品全称三河市福成都市食品有限公司，是由李高生、李高起共同出资于2012年4月11日成立的有限责任公司，李高生、李高起分别出资7500万元各持有公司50%的股份，2013年2月25日李高起与李福成签订股权转让合同，约定将李高起持有的50%的股份共7500万元以零对价转让给李福成，实际控制人依旧是李福成和李高生父子。

粗略一看，被收购的两家公司基本上都是李家的财产，纠纠结结，其实，整个重组尽是李氏家族各种关联交易的乱账。

先说说溢价3倍收购的福成餐饮，2010年、2011年、2012年分别实现营业收入2.7亿元、3.62亿元、4.13亿元，相应的净利润分别为2415.98万元、3995.92万元、3998.55万元，看起来成绩还不错。

但仔细扒一扒福成餐饮的业绩，其实也不算很好。数据显示，从2010年到2012年的3年间，福成餐饮的门店数量分别为46家、51家和54家，截止到今年4月份达到了56家。门店数量的增长带来了收入的增长，但是在净利润上的增长并不明显，净利润2012年只比2011年多赚了不到3万元。

由此可以推断，福成餐饮2012年度的单店净利润，相比2011年出现了较大下滑(见表1)。

并且，在2011至2012年，由于各种原因，共6家门店被迫关闭，16家门店处于亏损状态，基于营业门店数量增长而带来的营业收入和净利润的扩张戛然而止。

除此之外，福成餐饮可谓李氏家族关联交易的典型，根据福成餐饮2011~2012年度财务报表之审计报告显示，其关联交易方达到了29家，密密麻麻地列了一页。

其中，最让人生疑的就是与此次收购的收购方——福成五丰的关联交易。根据审计报告显示，福成餐饮2012年度向福成五丰采购商品金额1574.9万元(见表2)；但是，根据福成五丰2012年年报显示，其销售排名第一的客户对应的销售金额却只有1080.15万元(见表3)，即便全部销给福成餐饮，也不及福成餐饮认定的采购金额高。

更诡异的是，在福成五丰的关联交易中，2012年向福成餐饮销售的金额仅为94.39万元(见表4)。对此，笔者想认真地问一句，为什么在年报和审计报告这么严肃的报告中同一笔交易会出现相差如此之巨的数值？我们到底该相信哪个数据？福成五丰那几个遮遮掩掩的大客户又到底是谁？

如果说福成餐饮的采购数量远大于其销量第一的客户，为什么却没有在主要销售客户中出现？或者那匿名的第一名销售客户就是福成餐饮，为什么金额与另外两个的数据都不相同？抑或是会计人员粗心大意，搞错了数据？

另一组数据说明了也许不是会计人员粗心大意，恐怕还是“另有隐情”吧。

今年已经是牛肉连涨的第11个年头，作为国内最大的牛肉生产厂家并且拥有国内最大养牛场的福成五丰毛利率却很低，远低于同为牛肉生产企业的天山牧业和西部牧业(见表5)。

通常来说，养殖类公司的盈利能力与其经营规模密切相关，规模越大则固定成本所占比例就越小，折算到单位产品上面的单位生产成本也就越低；在类似的市场售价条件下，自然能够享受到更高的毛利率。但是福成五丰却丝毫没有体现出应有的规模效应，这不禁让人生疑。

另外，中国烹饪协会近期发布的一份报告显示，今年前两个月，我国餐饮业出现了改革开放35年以来的首次负增长。报告显示，2012年我国餐饮业增幅为13.6%，创下1991年以来(除了发生非典的2003年)的最低水平。作为低端餐饮的福成餐饮按照常理来说毛利率应该很低才对，但是对比数据却显示，福成餐饮的毛利率却远高于中高端餐饮企业全聚德和西安饮食(见表6)。

拟收购资产兼采购商毛利率不同寻常的高，伴随着上市公司兼供应商毛利率不同寻常的低，很容易让人怀疑双方的关联交易定价是否真的合理？是否真是参照了“市场价”？是否有利益输送的事情发生。

除此之外，福成食品同样让人怀疑。根据福成五丰2012年年报显示，福成五丰支付给福成食品厂房租赁费用254.48万元，占同类交易金额的比例为100%(见表3)。还有一个重要的数据是：其他应付款期末数较期初数增加了241.99%，主要系肉类制品分公司增加了256万元厂房租赁费和245万元应付设备款所致。这就让人难以理解了，为什么一年时间厂房租赁费会暴增256万？

其实，这件事还与2010年发生的那场大火有关。2010年4月24日凌晨3点，福成五丰燕郊肉类制品分公司主车间及办公楼发生火灾，火灾造成损失4266.80万元。当时就有人疑问，“为什么一个牛肉牛乳制品厂房会发生火灾，为什么这次火灾的损失竟然高达四千多万之巨？厂房里面堆积了多少机器设备和货品能够价值约半个亿？”

但是，在福成五丰当年的年报和半年报中，却对起火原因只字未提。

根据其2011年年报显示，从火灾之后到2011年12月20日，该公司一直租赁北京市资源食品有限公司场地、厂房的方式进行生产，“从2012年1月1日起，该公司租赁原三河市高楼镇砖厂的场地、厂房进行生产，租赁期限暂定三年。该砖厂为三河市高楼镇镇办集体企业，2009年被三河福成投资有限公司收购，现为该公司控股股东三河福成投资有限公司控股企业。”

根据这一情况，在2012年年报里福成投资也应该以厂房出租人的身份出现在关联交易一栏。但事实情况却没有，只是显示福成食品一家，而且，这笔巨额租金定价原则还是协议定价，这不得不让人怀疑，到底福成食品应该拿到多少租金？

除此之外，根据资料显示，福成食品现在并没有实际业务存在，其惟一业务收入就是从福成五丰得到的厂房设备租金，这就更让人怀疑，福成食品到底值不值1.62亿元？

一次收购，两个让人怀疑的公司，三个关联交易纠纠缠缠。福成五丰关联交易未来会怎样继续，我们将持续关注。