另一个问题是，如果所投资的信贷资产出现坏账，损失谁来承担？他认为，银监会首先应规定，理财资金可投资的信贷资产必须是高信用等级的，在确保基础资产质量的情况下，出现部分坏账，理论上应该由投资者承担，但考虑到现实情况，银行可以从收益中提取理财风险准备金，用于冲销部分坏账。 类似的观点，在银行理财业务条线人士中，认同度较高。 他们声称，银行理财资金通过信托投资信贷资产，是借用信托平台，弥补信贷资产证券化的缺失；通过信托公司发放信托贷款，实际上是投资一个私募债券。银行理财资金投资贷款，是直接融资，应该鼓励，至于存在运作不规范的问题，加强监管即可。 对于这样的看法，一位直接参与、见证了银行理财业务发展，现在离开银行业的资深市场人士感叹：“从事资产管理的人，何时才能走出经营银行的思维？”在他看来，银行理财过去几年，异化成了“第二信贷部”，偏离了资产管理的本义。“不让投信贷资产之后，就感觉压力大，是因为过去躺着赚钱惯了，纵观全球的资产管理行业，没有争相要去放贷款的。”他说。

一位国研中心的金融政策研究人士也表示，“这不等于在大银行旁边再造一个小银行？有什么必要？”在他看来，目前大量资金流入银行理财，是因为利率不市场化。而至于说，信贷资产证券化缺失，国务院已经同意扩大试点，而此轮金融危机也说明，对此应该慎重。 正在起草中的《商业银行理财产品投资管理办法》，一大“使命”是明确界定银行理财资金的可投资范围。 银行理财资金可投资各类债券、货币市场工具是没有争议的；不能直接投资非上市企业股权和二级市场股票也是没有争议的；通过信托，间接投资于部分非上市企业股权和二级市场股票也有望实现。但对于投资信贷资产和信托贷款则面临巨大的争议。 银行理财异化： 矫正“第二信贷部” 接近监管当局的人士表示，重新开闸银行理财资金投资信贷，相当于要推翻72号文，这是很难实现的，“如果当时银行能够多一些理性，72号文出台之前，能够通过一些指标进行总量控制，并且对流程进行规范，如今的政策调整空间或许能大一些。” 3.“资产池”争议 针对《商业银行理财产品投资管理办法》的制定，银行的诉求和监管当局的考虑均有不同着力点。银行冀望《办法》大幅打开投资范围，重启信贷投资；而监管当局的首要考虑是规范其投资行为，提高信息透明度，保护理财客户的利益。

其中，“资金池-资产池”理财业务将被逐步疏导，而这类业务也恰是银行理财业务“异化”的典型。目前，银监会已经要求各家银行加紧清理资产池，限期实现每一个理财产品能对应清楚特定的资产组合，并尽早开发出资产管理的IT系统。银行从事“资金池-资产池”理财业务，最常用的借口是，IT系统尚在开发，因而暂时不能实现理财产品与资产组合间的一一对应，但据本报记者调查，银行开展此类业务，存在巨大的“灰色操作”空间，不愿主动清理，实际是利益使然。 一位股份制银行理财业务负责人，曾用利率市场化的“模拟银行”来讲述“资金池-资产池”业务的运作原理。 各款理财产品发行募集的资金混在一个大的资金池里，每款产品无法对应特定的资产组合，“就像银行吸收存款，不会告诉储户，钱用到哪里”；理财产品发行预期收益率的确定，不是基于某个特定资产组合的收益情况，而是根据发行之时的市场利率水平，“这好比利率市场化之后，存款利率随行就市”；由于无法说清楚每款理财产品到底投资了哪些资产，而银行已经给出了明确的预期收益率，“相当于银行在用自己的信用作隐形担保”。

而这个“模拟银行”获利的原理和真正的银行一样，是通过期限错配。即在资产池里面放入大量长期资产，而资金池流入的资金大多是短期限的。短期资金的价格低于长期资产价格，这个“模拟银行”持续运作，就形成了部分“滚存利润”。这部分“滚存利润”是用客户的理财资金创造的，却被银行截留。在理财合同中，银行一般都规定，理财产品不保本不保息，但超过预期最高收益的部分全部归银行所有。这部分“滚存利润”，充当了“收益调节基金”的角色，当某段时间，市场利率水平较高，资产池收益不足以支付募集资金池的成本，或资产池中的某个基础资产出现损失（如某笔信托贷款无法收回）时，就要释放一部分“滚存利润”，确保理财产品按预期收益率兑付。反之，资产池收益超过募集资金池的成本时，“滚存利润”增厚。银行都声称，“滚存利润”相当于一个风险准备金，有利于保护客户的利益，但另一方面，这部分“滚存利润”可以随时转化为银行的手续费收入。

但是，银行这样获取收益，并非是没有成本的，只是这种成本是隐形的，那就是透支了银行的信用。“在无法说清楚究竟拿客户的钱投资了什么，投资过程无信息披露的情况下，要求客户承担风险，于理不通。”一位代理过多起银行理财诉讼案件的律师说。尽管银监会已经要求各家银行疏散资金池，但如果不对理财计划之间互相交易资产组合的行为做出限制，银行此类“灰色操作”和随意调节理财产品收益的手法将持续不断。比如，如果要A款理财产品的收益率高一些，可以让B理财计划在购买其资产组合的时候出高价。反之，要降低收益率，则可以估价低一些。接近监管当局的人士表示，《商业银行理财产品投资管理办法》将限制同一家银行管理的理财计划之间的非公开交易行为。 在疏导资金池，规范银行理财投资行为的基础上，银监会将致力于提高银行理财的信息透明度。在将要印发的《商业银行理财产品销售管理办法》中，已经提高了信息披露的标准。“透明度是最好的监管，我们希望，赚了，银行能说清楚为什么赚了；亏了，银行更要能说清楚为什么亏，要披露更详细的信息。”监管当局人士曾表示。