在重组改制、整体上市的道路上，中国太平保险集团公司(下称“太平集团”)踏出了关键性的一步。

昨日，太平集团旗下香港上市公司中国太平保险控股有限公司(下称“太平控股”，00966.HK)发布公告称，作为重组方案的一部分，太平集团拟将其及中国太平集团(香港)(下称“太平香港”)的若干资产及负债注入太平控股，有关代价将以太平控股发行总代价最高为105.81亿元(合计约8.62亿股)的新股份方式支付。

2013年4月19日，太平集团已就太平集团系的重组方案获得财政部及中国保监会原则上的联合批准。而于昨日，太平集团、太平香港及太平控股就资产注入事项订立了框架协议。

太平控股支付代价最高约105.8亿元

根据框架协议所示，此次向太平控股注入的资产包括太平人寿25.05%股权、太平财险38.79%股权、太平资产20%股权、太平养老4%股权、太平澳门100%已发行股本等海外财产保险业务，以及太平金控100%已发行股本等其他目标公司股权。

其中，太平人寿于2012年12月31日交易部分的经调整资产净值为31.56亿元、内涵价值为65.75亿元；太平财险、太平资产、太平养老2012年12月31日交易部分的经调整资产净值共计10.01亿元；海外财产保险目标上年末交易部分的资产净值则为12.29亿港元。

而太平控股为这些资产注入所支付的代价最高将为约105.8137亿元(约合132.77亿港元)。太平控股表示，代价由订约各方经参考多项相关因素，包括价格比较、财务估值(合并资产净值、人寿保险内涵价值等)、行业前景、宏观经济状况、策略理据及收购事项的裨益后，按公平原则磋商厘定。而运用可比计算方法之后确定的交易换股价为15.39港元/股，较太平控股上一交易日12.36港元的收盘价溢价24.5%，较最后30个交易日的平均收盘价溢价20%。由此计算，则最高发行股数约为8.62亿股。

太平集团认为，集团公司注入资产价值及太平控股发行新股折算价格兼顾了交易前后全体股东利益,每股内含价值基本持平,符合机构投资者、分析师及市场预期。

整个交易完成后，太平集团系的股权结构将大幅简化。太平集团100%控股太平香港，太平香港持有太平控股68.96%股份(假设最终发行8.62亿股代价股份)；而太平集团全部通过上市公司太平控股持有旗下太平集团系的公司股权。

太平集团表示，此次注资换股，标志着太平集团向重组改制、整体上市踏出了关键一步。完成注资换股后，集团公司将进一步整合系统资源，缩短管理链条，充分发挥规模优势，提升各业务条线协同效应，建立资本长效补充机制，为集团公司和各业务条线长期快速可持续发展奠定坚实基础。

合适的时机回归A股市场

而关于是否有回归A股市场的打算，太平集团发言人对《第一财经日报》记者表示：“集团公司在合适的时机可能回归A股市场。”

太平控股表示，由于就不同收购目标取得相关批文及同意以及完成相关登记及备案手续所需的时间跨度较大，此次框架协议将收购目标分为三组，各组目标的收购可在达成各自的一切必需条件后完成。根据框架协议，三组目标收购全部完成的最后期限为2014年12月31日。如无法完成，可协商延长协定日期及选择剥离海外财产保险目标。

值得注意的是，就收购事项将予发行的最高代价股份数目约8.62亿股，约占太平控股已发行股本约17.06亿股股份的50.6%及约占经配发及发行代价股份扩大后已发行股本的33.6%。以发新股支付收购作价，将摊薄其他股东权益。(来源：第一财经日报)