停牌长达3个多月的ST天龙(600234，前收盘价4.52元)4月9日晚间披露一份非公开发行预案，公司计划通过定增募资10亿元，收购汽车零部件制造的相关资产，并改善公司目前资不抵债的财务状况，实现业务转型。但《每日经济新闻》记者注意到，公司计划定增5.7亿元收购的三项资产有两项处于亏损状态，另一项也只有十多万的微利。

定增募资10亿元

公告显示，ST天龙拟向不超过10位特定对象发行不超过2.604亿股股份，发行价格不低于3.84元/股，较公司停牌前一日收盘价折价约15.04%。本次定增募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后5.69亿元将用于收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产以及相关债权债务；剩余约4.31亿元将用于偿还公司债务及补充流动资金。

ST天龙表示，通过定增收购汽车零部件制造业务相关资产，将改善公司经营业绩，实现业务转型，还将大幅改善公司资产负债结构。本次定增完成后，公司净资产将由2012年9月末的-1.34亿元增至8.66亿元，资产负债率将由2012年9月末的122%降至约60%。

但《每日经济新闻》记者注意到，ST天龙本次定增收购的资产却大多亏损。公告显示，本次定增中以5.69亿收购的资产中，包括以3.04亿元收购的香港泰信100%股权、以2.60亿元收购的绵阳好圣一期项目资产及相关负债，以及530万元收购的绵阳宇兴主要资产及相关负债。其中，香港泰信为绵阳好圣全资子公司，其主要资产为威斯卡特100%股权。

数据显示，截至3月31日，香港泰信的净资产即为收购价3.04亿元，而绵阳好圣一期项目资产及相关负债的净资产为2.52亿元，绵阳宇兴的净资产为375.18万元，均有小幅溢价。

资料显示，威斯卡特是一家具有百年历史的全球汽车零部件供应商，由于金融危机以及全球产业转移等原因，其业务受到较大影响，导致其过去几年业绩不佳，威斯卡特2011年、2012年和2013年1～2月的净利润分别为-460.7万加元、-2058.0万加元和-114.8万加元。

而绵阳好圣一期项目建成投入运营时间较短，前期处于产品研发/试产和开拓客户阶段；绵阳宇兴机器设备不足，生产规模偏小。上述原因导致该两项资产最近两年一期模拟报表业绩不佳：绵阳好圣一期项目资产模拟报表2011年、2012年和2013年1～3月的净利润分别为-1037.40万元、-539.82万元和11.49万元；绵阳宇兴资产模拟报表2011年、2012年和2013年1～3月的净利润分别为-298.37万元、-345.14万元和-110.70万元。

被收购方之一有业绩承诺

上市公司掏出数亿元资金，购买的却是一批业绩亏损的资产，不得不让投资者担忧。ST天龙方面对此表示，随着威斯卡特的产品及客户结构不断优化调整，绵阳好圣一期项目产品研发/试产和客户开拓不断取得进展，绵阳宇兴机器设备及产能的增加，以及威斯卡特与绵阳好圣、绵阳宇兴充分整合，发挥协同效应等，上述资产的盈利能力预计将逐年提高。

《每日经济新闻》记者注意到，公司还提到，仍不能排除由于市场环境变化、客户拓展进度不及预期、整合效果不理想等原因导致本次拟收购的资产在未来年度的盈利能力低于预期，甚至亏损的风险。

不过，本次收购资产的交易方绵阳好圣、绵阳宇兴及其实际控制人董平家族向公司做出了业绩承诺，承诺拟收购资产2013年度~2015年度每年能够实现扣非后净利润将分别不低于2000万元、5000万元和1亿元，若收购的资产未达到上述指标，董平家族将按承诺净利润与实际盈利之间的差额对上市公司以现金进行补偿。

定增后将无实际控制人

值得注意的是，本次收购资产的交易方将不参与定增股份的认购，但ST天龙实际控制权仍将发生改变。公司表示，本次发行方案要求单一发行对象认购数量最高不超过3200万股，且认购资金不少于9000万元，发行对象相互之间应不存在关联关系。如果按照单一发行对象认购3200万股计算，该发行对象将持有公司6.91%的股份；如果按照单一发行对象认购资金9000万元、发行价格3.84元/股计算，该发行对象将持有公司5.06%的股份。

本次发行后，ST天龙原控股股东青岛太和持股比例仅为8.23%，虽然仍为公司第一大股东，但是与其他发行对象的持股比例相差不多，青岛太和及其他发行对象均并不能单独拥有公司的控制权。因此，本次发行将导致公司的控制权发生变更，公司将由青岛太和单独控制变为无实际控制人。