收购中国平安股权不足一年，正大集团再次挑触市场神经。11月12日晚，中国平安公告，正大集团质押中国平安约八成股权给瑞士银行。这让中国平安股权未来的走向再添变数。

融资金额和期限并未提及，融资工具中涉及的结构性 金融 衍生品，或透露端倪。香港投行资深人士表示，本次融资中涉及的工具或已设计成结构性产品，定制出售。

融资金额不明，或设计成产品出售

“Collar设置了价格浮动的上下限，如果股票价格波动幅度较大，可以规避还款风险。期权双方很可能就是易盛发展和瑞士银行，否则就成了间接对赌，风险更大。”

11月12日晚，中国平安公告称，其第一大股东泰国正大集团质押所持有的中国平安部分股权，与瑞银进行融资安排。

融资安排主要包括两部分。一部分是股权质押融资。正大集团全资子公司同盈贸易有限公司（下称“同盈贸易”）、隆福集团有限公司（下称“隆福集团”）及商发控股有限公司（下称“商发控股”）三家公司向瑞银伦敦分行质押其持有的中国平安H股全部股份，共计约8.8亿股，约占总股本的11.12%。

控股子公司工布江达江南实业发展有限公司（工布江达江南）质押880股万中国平安 A股股份。

另一部分是结构性金融衍生产品融资。易盛发展有限公司（下称“易盛发展”）将其持有中国平安的302662295股（约3.82%）以结构性金融衍生产品封顶保底式期权交易（Collar）的融资方式，作为抵押品交给瑞银，合同执行完毕时，易盛发展所持有中国平安股份数量将下降至五千万股。

至此，正大集团质押中国平安股份数累计达到8.89亿股，约占中国平安总股本的11.23%，占正大总持股数的83.14%。

去年年底，正大集团动用94亿美元 从汇丰控股手中，收购中国平安15.57%的股权，成为平安第一大股东。截至2013年11月7日，正大集团持有中国平安已发行股本79.16亿股的17.33%。

其中，正大集团通过四家全资子公司同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展持有共计12.3亿股中国平安H股，占中国平安总股本的15.57%。另外，正大集团通过工布江达江南持有1.4亿股中国平安A股，占中国平安总股本的1.76%。

中国平安公告显示，本次融资安排是为配合正大集团整体财务规划以及对未来业务发展需求，以上调整与融资安排已于2013年11月12日执行完毕。

截至2013年11月12日，正大集团总共持有中国平安已发行股本79.16亿股的13.50%股份。

但该公告并未透露正大集团此次的融资金额和期限。如果按照11月12日中国平安H股收盘价每股62.25港元来计算，仅此次抵押的8.89亿股H股市值达547.9亿港元，如果再加上以结构性金融衍生产品封顶保底式期权交易融资方式抵押给瑞银集团的3亿股H股，正大集团此次抵押的中国平安H股股权市值达636.3亿港元。

在这轮融资中，封顶保底式期权交易（collar）让正大集团的财务安排蒙上神秘色彩。这一产品在国内市场并不常见。而香港投行某资深人士向理财周报记者介绍：“collar在香港资本市场很流行。”

总部在香港的某外资行财富管理部人士表示：“collar包括买入看空期权和卖出看涨期权，设置了价格浮动的上下限，如果股票价格波动幅度较大，可以规避还款风险。期权双方很可能就是易盛发展和瑞士银行，否则就成了间接对赌，风险更大。”

“这次的做法很可能是，易盛发展质押中国平安股权给UBS（瑞士银行），同时购买collar,瑞银再把易盛的股票包装成结构性产品出售，这个产品不一定公开发行，规模太大零散客户肯定消化不了，很可能是给大客户定制设计。”上述香港投行人士称。

对于上述说法，理财周报记者发函正大集团求证，截至发稿，正大集团尚未回复。

事实上，中国平安11月12日的收盘价较2012年12月7日正大接盘的交易价59亿港元已上涨了5.5%。而该消息发出的次日收盘时，中国平安A股股价跌幅为2.94%，H股下跌2.33%左右。

正大集团借新还旧？

从近期正大集团的系列收购行动看，该集团或许已走进资金匮乏状态。

正如未解的资金来源，正大集团这轮的融资用途同样受到高度质疑。

在中国，以农业起家的正大集团已投资近60亿美元，年销售额超过500亿美元。业务涉及制药、机车、房地产、金融、传媒等多个领域，但仍以农牧业、食品和零售业为核心业务。正大集团在中国境内的金融板块中，仅包括内地的外商独资银行——正信银行和香港的正大企业国际有限公司。

最新的公开数据显示，正大集团的净资产不到100亿美元，因此，收购中国平安股权的94亿美元来源一直受到市场关注。曾经传出国开行为交易提供贷款支持，但国开行在最后时刻退出，又传瑞银为背后金主。

今年4月5日，路透社报道称，正大集团收购中国平安股权的资金，其中很大一部分来自瑞银，其中一笔约为55亿美元的五年期贷款。路透社称，这是有史以来亚洲地区最大金额的同类贷款之一。但此后瑞银并未对该消息进行回应。

有媒体报道称，瑞银在最后关头向正大集团提供了全套复杂的融资安排。瑞银先后预计将总共获得约1亿美元费用收入。而正大集团董事长兼首席执行官谢国民是瑞银的私人银行客户，在以往的交易中曾与瑞银合作。对此，谢国民在今年4月初举行的博鳌论坛期间回应称：“用的是我们自己的钱。”

为彰显正大集团的资金实力，这笔收购交易公布不到一个月，正大集团迅速增加4家持股子公司的注册资本。中国平安2012年12月31日披露的《详式权益变动报告书》显示，这4家子公司由每家5万美元、总额20万美元的注册资本追加至105亿美元。

“94亿美元收购总额中，除了55亿美元的长期贷款，还有一部分可能是短期贷款。这次正大集团估计在借新还旧，否则农业集团为何需要这么大笔流动资金？”一华南地区资本圈内人士猜测。

从近期正大集团的系列收购行动看，该集团或许已走进资金匮乏状态。

今年6月份，市场传出谢国民斥资66亿美元竞购泰国连锁百货公司集团万客隆的消息，以借此拓展亚洲零售市场。

到了10月份，市场传出正大集团已联手凯雷投资集团竞购百佳超市，交易额可能达到40亿美元，并已聘请花旗集团和瑞士银行担任此次竞购交易的顾问。

而在收购百佳超市的同时，正大集团试图脱手卜蜂莲花，10月15日上午，物美商业和卜蜂莲花同时停牌公告称，双方已达成股份互购协议，物美商业将以23.45亿港元收购卜蜂莲花除湖南省和广东省外的36家内地门店，经营面积达31万平方米。

高盛11月13日发布报告称，一旦正大无力偿还其瑞银贷款，平安的股权持有者将出现变化，构成平安未来的不明朗因素，这会造成市场担忧。但平安的发展策略、管理、基本因素均并无转变，因此对中国平安的前景仍然看好。

原标题：正大与瑞银说不清的关系：8.8亿平安股权动荡