停牌8个月之久的*ST珠峰今日公布重组方案并复牌。该方案出乎意料的是，*ST珠峰将以七折的“优惠价”收购塔中矿业100%股权，上海国资选择创造性入局持股日后的*ST珠峰，而塔中矿业的盈利承诺也远超预期上海国资及*ST珠峰大股东方塔城国际等承诺塔中矿业2013、2014、2015年扣非后单年净利润分别约为2亿元、2.5亿元和3.9亿元（累计净利润实现亦可）。

据*ST珠峰2011年7月第一次所披露方案显示，2007年建立的塔中矿业此时尚处于初期，2011年1-4月净利润仅1100万元。

塔中矿业主营铅锌、银矿等多金属。根据今日预案所披露，塔中矿业源于2006年9月上海合作组织总理会议期间，当时中方与塔国能源工业部签署了《阿尔登-托普坎和派-布拉克铅锌矿项目开发合作协议》。

盈利明确之下，塔中矿业的估值却调低了。此前，塔中矿业截至2011年6月30日基准日预估值约为45亿元，而如今对塔中矿业的评估值打折降为31.51亿元。对此，*ST珠峰表示这源于锌金属的跌价。不过，据了解，塔中矿业铅锌之外的银产量极高，“开采锌矿过程会伴随银，往往银对净利润的贡献占到七成。”

此外，*ST 珠峰本次一大变化还在于发行对象。在2011年7月的方案中，塔城国际和中环技分别持有塔中矿业的92%、8%股权，当时的定增是面向上述两家公司发行。但该方案遭到上海国资系统的东方国际集团下属上海外贸异议，认为*ST 珠峰实际控制人黄氏家族在2008年金融危机中将塔中矿业部分股权质押给了上海外贸，由此导致*ST珠峰首次重组的搁置。从2012年6起，*ST珠峰大股东方面即和上海国资展开漫长的谈判，一度有*ST珠峰先期注入塔中矿业一半股权的打算。

今日方案显示，最终上海国资以转换为塔中矿业股权的方式，再通过定增入局持股*ST珠峰。本次发行价价格定为6.37元/股，*ST 珠峰将向塔城国际和上海外贸各发行227550008股，以及向中环技发行39573914股。

由此，黄氏家族一举解决与上海国资纠葛5年之久的债务问题，上海国资入局*ST珠峰，黄氏家族仍保留控股权。

值得注意的是，根据东方创业和东方国际集团此前做出的承诺书，2013年里上海外贸将注入东方创业。

*ST珠峰定于3月6日披露年报。*ST珠峰在1月末的预盈公告中称，2012年度经营业绩将实现扭亏为盈，实现净利润约7340万元，归属于上市公司的净资产约为344万元。公司当时在说明事项中表示，如2012年度经审计的会计年报实现扭亏为盈，将及时向交易所提交撤销退市风险警示的申请。(夏子航 黄世瑾)