一直在努力摘“星”脱“帽”的*ST锌电终于要动手了。

昨日(4月9日)，*ST锌电(002114，收盘价8.75元)发布《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案》的公告，称拟以7.16元/股向贵州泛华矿业集团有限公司(以下简称泛华矿业)定增8798.88万股，总价6.3亿元收购泛华矿业旗下两矿业公司100%股权。交易完成后，*ST锌电控股股东罗平县锌电公司持股比例降至36.27%，泛华矿业持股比例则为32.37%。

资产负债率高达78.24%，2010、2011年连续两年净亏，2012年勉强盈利2086万元免除退市风险，*ST锌电最终在今年初拿出了翻身的“杀手锏”。然而此番收矿亦存在多种风险，堪称“豪赌”。

*ST锌电相关工作人员对《每日经济新闻》记者表示，此次收购资产由第三方独立评估，风险提示已做公告，对于是否带来业绩变动不便发表意见。

6.3亿收矿重组谋翻身

自去年11月6日，*ST锌电因筹划重大资产重组事宜停牌开始，其翻身计划就一直备受关注。今年1月16日，泛华矿业与*ST锌电签订《发行股份购买资产协议》，17日*ST锌电最终披露定增购买资产暨重大资产重组预案。

预案显示，*ST锌电向泛华矿业定增价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.16元/股。按照标的资产的预估值及上述交易价格，公司拟向泛华矿业发行股份约8801.13万股以购买其合计持有的普定县向荣矿业有限公司(以下简称向荣矿业)和普定县德荣矿业有限公司(以下简称德荣矿业)各100%股权。

今年4月3日，泛华矿业与*ST锌电正式签订《发行股份购买资产协议之补充协议》与《盈利补偿协议书》。泛华矿业承诺，原则上向荣矿业和德荣矿业2013年度、2014年度、2015年度的净利润合计数分别不低于2497.32万元、5389.29万元和8364.49万元。若2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺总数即1.63亿元，差额部分由泛华矿业以现金方式补偿。

公告显示，向荣矿业拥有芦茅林铅锌矿采矿权和鑫诚铅锌矿采矿权，芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿，采矿权面积1.45平方公里，生产规模50万吨/年；鑫诚铅锌矿区面积1.92平方公里，资源储量未作进一步勘探，尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权，金坡矿区采矿权面积0.87平方公里，生产规模70万吨/年。

*ST锌电成立于2000年，是集水力发电、矿山探采选、锌冶炼及深加工为一体的股份制企业，2007年2月在深交所挂牌上市。上市不久，全球金融危机席卷而来，公司2008年净亏损5260万元，2009年业绩有所回暖实现微利794万元。好景不长，公司2010年亏损1645万元，2011年亏损扩大至2.8亿元，公司因此被“披星戴帽”。

终于在2012年，*ST锌电实现盈利2086.34万元。今年2月27日*ST锌电公告称，公司决定向深交所提出撤销“退市风险警示”的申请。目前尚在等待深交所的核准。

*ST锌电方面表示，此次交易完成后，将从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

兴业证券列示15项风险

在*ST锌电完善产业链，提高盈利能力的美好翻身愿景中，亦潜藏着多重风险，使此次收矿翻身仗堪称一场“豪赌”。

兴业证券对于此次资产重组出具的独立财务顾问报告共列示了15项提请投资者注意的其他主要风险。该报告中指出了评估增值较大、盈利能力风险、项目达产进度和预计收益的不确定性、采矿权涉及的《安全生产许可证》换发手续未办理完毕等值得注意的投资风险。

此次收购的向荣矿业和德荣矿业在过去两年中，仅进行了少量的生产和销售，都处于持续亏损状态。而且泛华矿业在*ST锌电停牌后才仓促取得120万吨/年的采矿权许可证，此前仅为30万吨/年，*ST锌电的收购价也水涨船高。拟购买的评估价值合计为6.39亿元，经审计的净资产账面价值合计为1.14亿元，评估价值较净资产账面价值的增值率为461.86%。 对于如此高的增值率，记者拨通*ST锌电董秘办电话，对方表示，此次收购资产由第三方北京天健兴业资产评估有限公司独立评估，公司不可能干预，投资风险等情况也已发出公告。

《每日经济新闻》记者注意到，去年12月26日，芦茅林矿区、金坡矿区才分别取得50万吨、70万吨/年生产规模的采矿权许可证。*ST锌电称根据有关规定，上述矿区需要提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的安全生产许可证，在2013年5月份前后便可按照上述扩大后的规模进行生产。但是如果安全生产许可证换发手续不能按时办理完毕，则芦茅林矿区和金坡矿区存在无法按计划顺利达产的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。

在连续两年亏损业绩下，2012年刚刚实现盈利的*ST锌电，资金压力亦不容小视，公司资产负债率高达78.24%(母公司)，2010~2012年经营性现金流量净额分别为-9545.77万元、-1899.42万元和29490.80万元。

上述独立财务顾问报告亦指出，若公司不能合理安排融资结构，降低资产负债率，公司将面临较高财务杠杆的风险。同时，若锌锭市场行情持续走低，锌精矿价格依然偏高，而公司又不能采取有效措施提高原料自给率，销售端经营性现金流入将受到抑制，采购端经营性现金流出将增加，生产经营所需流动资金将受到一定影响。

此外，向荣矿业芦茅林铅锌矿的采矿权价款3561.672万元与德荣矿业金坡铅锌矿的采矿权价款4202.734万元分别由向荣矿业和德荣矿业自行承担。按照贵州省国土资源厅的缴款通知要求，向荣矿业和德荣矿业于去年开始分五期平均缴纳。本次交易完成后，向荣矿业和德荣矿业成为*ST锌电的全资子公司，上述矿业权价款事实上是由重组完成后的上市公司承担，这无疑也为*ST锌电增加了一笔不小的财务负担。

对于小股民普遍赋予期望的连续3年合计1.63亿元的业绩承诺，亦不能被看做规避投资风险的保护伞。在实际执行中，业绩承诺对小股东保障作用有限。业内人士指出，很多乐观的业绩承诺都是基于高景气度的行业背景作出的，在业绩“保护期”(通常为3年)之后，标的资产能否恢复盈利能力并不确定。假若行业景气度持续下行或出现其他因素，当初高价买入的资产可能在日后变成一个大包袱。

值得一提的是，由于*ST锌电在去年停牌前20个交易日内的累计涨幅为28.73%，属于异常波动。因此*ST锌电在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，需充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。对此，*ST锌电此前回应，股价暴涨是由于2012年下半年业绩改善和正常信息披露导致市场推高股价。近年来，在监管层大力查处内幕交易的背景下，相关重组案例或被劝退、或主动中止，可以正常复牌的已很少出现。

值得注意的是，泛华矿业占发行后总股本的比例约为32.37%，成为公司的第二大股东，且与罗平县锌电公司仅相差3.9%。尽管泛华矿业承诺称36个月内不增持股份，但公司控制权易手已是一步之遥。泛华矿业亦承诺12个月内不再把其他资产注入上市公司，但12个月后的情况引人深思。

泛华矿业控制下的从事铅锌矿产资源开发的公司还拥有3个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉和矿业矿区。*ST锌电方面表示，上述矿区或需要进一步勘查探明储量或处于矿山设计、建设阶段，尚未取得合法经营的全部证照，不符合注入上市公司的条件。对此，记者试图联系泛华矿业，但未果。

*ST锌电工作人员向《每日经济新闻》记者表示，近期没有将上述矿产购入上市公司的计划。但如果未来上述矿区达到注入条件且成功注入，那么*ST锌电很可能将迎来新的大股东。