A股“照妖镜”：三五互联业绩爆降 收购标的布满暗礁

三五互联股价依然“裸飞”

5月初披露重大资产重组预案以来，三五互联凭借互联网概念，在5月份至今的50个交易日里股价逆市大涨近1.55倍，成为“妖”股。然而，在公司股价逆势疯涨的背后，却是其业绩爆降至亏损；而记者深入了解后发现，三五互联隐藏着收购标的业绩承诺或是“画饼”等暗礁。

五十交易日疯涨1.55倍

2010年2月，打着“专注的SaaS模式软件服务提供商”的三五互联登陆创业板，当时的发行价为34元，对应发行市盈率65.38倍。上市当天收盘37.41元，其后一度狂飙至55.99元的高点(复权前)。不过，其后业绩不及市场预期，股价进入熊途。

直至今年5月，5月4日，三五互联披露重大资产重组预案(2月4日起因“重大资产重组”停牌)，拟以非公开发行股份及支付现金方式购入中金在线100%股权。5月6日，公司复牌交易后，一度接连收出5个涨停版，并在此后凭借互联网概念持续震荡走高，成为了市场的一只大“妖”股。

据统计，截止7月17日，三五互联复牌交易以来经历的50个交易日，累计大涨154.85%，而同期大盘跌7.28%。值得注意的是，5月6日以后的50个交易日中，公司因“换手率超过20%”累计有24天登上深交所的龙虎榜。

令人感到惊讶的是，即便大小非减持，也未能阻止股价的疯狂上涨。6月28日晚间三五互联公告称，6月26日至27日期间，持有公司5%以上股份的股东厦门中网兴管理咨询有限公司通过集中竞价系统和大宗交易平台合计减持公司无限售条件流通股600万股，占公司总股本的1.87%。6月28至今股价又涨了近10%。

分析人士对告诉记者，三五互联掐点资产重组、限售股解禁以及游资轮番坐庄，很有可能就是与大股东配合说的一个故事。另一名业内人士表示，虽然不排除公司说故事的嫌疑，但近期市场热点是互联网概念，游资自然也乐意参与炒作。

值得一提的是，在2011年10月24日至11月10日的14个交易日中，三五互联曾因公司拟使用募集资金1亿元投资建设“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”，股价大涨52.21%。不过好景不长，公司股价又重新回跌势，在当年11月11日至2012年12月3日的257个交易日里，重挫58.46%。故，此次逆势疯涨过后，二级市场走势是否会上次那样，又重新进入漫漫熊途？值得警惕。

业绩持续走下坡路

与公司股价火爆走势形成鲜明对比的是，三五互联2010年上市以来，业绩每况越下。本月初，三五互联公告称，预计公司上半年亏损15万元至175万元，去年同期则亏损544.92万元。公司称，上半年与上年同期相比亏损减少主要系控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司与上年同期对比，亏损减少，显现经营向下的的迹象。

不过，细看三五互联业绩不难发现，公司每年业绩都在下降。财报数据显示，上市当年(2010年)公司净利润还保持增长，但增幅只有1.14%，然而，从上市次年起，开始大幅变脸，2011年实现净利润2465.27万元，较2010年同比下降29.95%；2012年实现净利润仅331.79万元，同比大降86.54%。而今年一季度，公司净同比爆降2024.7%，亏损321.02万元。

或是鉴于其业绩乏善可陈，三五互联上市后未得到很多机构青睐，2013年一季度前十大股东一家机构也没有。此外，记者粗略查阅发现，2011年10月以后，就没有券商研究员发布有关公司的研报。

据了解，与公司上市后大肆扩张，疯狂并购及投资项目，不仅事与愿违，还带来更多不确定性的投资风险，三五互联业绩每况越下与此不无关系。资料显示，2011年5月，三五互联出资500万美元(折合人民币3242.7万元)，购买美国Amimon约6.79%的1558.739万股D1系列优先股。但2012年年报显示，Amimon公司2011-2012年实际经营业绩与预期差异较大，为此公司计提减值准备407.17万元。

同年7月，三五互联出资1020万元与3名自然人共同设立厦门三五互联移动通讯科技，但该项目继2012年亏损2345万元后，今年一季度再亏46.74万元，公司预测三五通讯2012年和2013年净利为210万与350万元。9月，公司公告分期使用募资1亿元，建设“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”，2012年和今年一季度，该项目分别亏损16.58万与34.55万元。

2012年7月成立的广州三五知微信息科技有限公司，当年及今年一季度分别亏损67.69万元和20.42万元。

收购中金“时机巧合” 或意在关联交易套现

自三五互联发布资产重组预案，拟2.1亿元收购中金在线100%股权以来，虽然消息公布后，公司股价出现了疯狂式有上涨，但是业内人士表示不看好，公司甚至有通过关联交易套现的嫌疑。

预案显示，该项交易包括两部分，一是，三五互联以向中金在线自然人股东发行股份方式支付约1.7亿元对价；二是，三五互联及其全资子公司三五天津分别以现金方式支付约3790万元对价和约210万元对价。交易完成后，三五互联直接持有中金在线99%股权，其子公司持有中金在线1%股权。

三五互联公告还显示，公司和中金在线的股东存在比较密切的关系。持有中金在线过半股份的沈文策，同时持有三五互联3.23%股权，并任三五互联的监事会主席；中金在线第三大股东王平则为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。

巧合的是，公司发布收购消息的时机，恰恰赶上公司限售股解禁。5月8日晚间，三五互联发布限售股解禁公告，公司本次解除限售股份数量为8584.21万股，占总股本的53.48%。限售股份可上市流通日为5月10日。

对此，分析人士表示，这种关联公司间的收购不多见，这类公司看不懂，也较少关注。对于关联公司的收购，三五互联工作人员坚称，公司会客观合理，但有律师称，这次中金在线IPO未果，高管借关联公司的并购退出套现，怎么可能客观估值？

收购标的业绩承诺或是“画饼”

根据三五互联此前发布的重组预案，中金在线实际控制人沈文策承诺中金在线2013年、2014年和2015年实现扣非后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。对于标的资产当年实际净利润数不足部分，沈文策承诺以现金方式全额向上市公司补足，否则以股份方式补足。

不过，接受记者采访多位市场人士表示，中金在线近两年的净利润及今后业绩评估预测和承诺，存在“画饼”的可能：同为国内网络财经信息服务商的东方财富，继2012年净利润下降64.72%之后，今年一季度再次下滑161.49%，净利润亏损1485.06万元。

在美国纳斯达克上市的中国金融在线，虽然旗下拥有金融界、证券之星和巨灵财经三大“载体”，但2011年和2012年的净利润亏损分别达到1930万美元与1190万美元。

而以软件终端为载体、以互联网为平台的大智慧，2010年以来的业绩也是一路下滑，2012年净利润下滑352.1%，亏损2.67亿元，今年一季度净利润再降455.26%，亏损9189.86万元。

东方财富在今年一季报中表示，网络财经信息服务业竞争较为激烈，缺乏竞争力和核心优势的企业将被市场淘汰。但中金在线不论是市场影响力和经营规模，都无法与东方财富、中国金融在线等相提并论。

“在同行业经营均惨淡的背景，中金在线实际控制人沈文策却却背道而驰，承诺的中金在线2013年净利润为2500万元，为2012年的3.7倍，如此逆势巨幅增长令人不可思议。”市场人士指出。

此外，据交易预案，中金在线以收益法评估预测的2013年至2017年净利润，分别为1006.77万元、1132.44万元、1231.32万元、1403.7万元与1600.22万元。前3年与沈文策承诺的同期净利润，竟存在高达2.48倍、2.65倍、3.25倍的差距。

更为让人感到不可思议的是，沈文策承诺中金在线2015年净利润，竟超过评估预测的2013至2015年净利润总和。而评估预测的2013至2017年净利润总数合计为6374.45万元，却只占沈文策承诺的3年净利润总数的67%。

对此，分析人士指出，财经网站经过几年发展，已经进入瓶颈期。市场资源已经瓜分完毕，要产品化。与竞争对手相比，中金在线资源少、产品弱，上市已然无望，只得借三五互联实现资产证券化，即使未来需补足无法实现的承诺净利润部分，也远比现有股东自己经营划算得多。

收购有“前车之鉴”

除去中金在线，上市以来，三五互联已两次对外并购，涉及募资12948.25万元。不过收购标的承诺的业绩却均没达到预期。

2010年9月11日，三五互联公告称，出资2590万元收购亿中邮70%股权。收购以2009年底为评估基准日，当时亿中邮所有者权益仅99.39万元，评估价值却为3805.7万元，增值率高达3729%。

当时，亿中邮股权转让方张帆承诺，亿中邮2010年和2011年实现税后净利润550万元与750万元，若未能实现则以现金补足差额。而相关数据显示，2009年和2010年一季度仅分别实现净利润164.1万元与4.33万元。

该收购2010年10月完成。同年三五互联年报显示，亿中邮2010年10月至12月净利润达873.54万元，2011年净利虽下降11.55%，但也达到1001.13万元，超出转让方承诺业绩。2012年9月，根据当初的双方协议，三五互联出资2673万元收购亿中邮27%股权，并决定将于2013年、2014年分别收购其剩余的各1.5%股权。

当时，预测亿中邮2012年下半年净利润为1173.31万元。然而，承诺期结束后，2012年亿中邮净利降95.8%，仅贡献102.27万元，与当年9月预计的效益相去甚远。今年一季度，亿中邮亏损236.09万元。

更为离谱的是，另一个并购项目北京中亚互联，在承诺期内己没有达到预期。2011年1月15日，三五互联公告称，以5900万至12470万元收购中亚互联60%股权，中亚互联原股东承诺2011年和2012年分别实现税后净利润2300万元与2700万元，否则原股东以现金补齐。

但此后，中亚互联仅实现1317.7万元与340.01万元净利润。根据一季报，三五互联收购中亚互联60%股权，由之前的5900万至12470万元调整为7685.25万元。剩余收购款和补偿款互抵后，中亚互联原股东仅需向三五互联支付347.88万元，并将其剩余持有的14.38%股权补偿给三五互联。