正在运作27亿元再融资的关键时刻，一项普通的董事会决议，却因某董事弃权引起市场关注，使外高桥（600648.SH）一桩尘封多年的投资项目涉及的人与事逐步浮出水面。刚过去的九月，该股身披自贸区光环以267.2%的月度涨幅，荣登两市涨幅榜第一名。

据本报调查，这桩包含弃权票的议案背后，似乎隐藏着外高桥急于摆脱中国银行起诉，护航巨额定增计划的难言之隐。

对于市场的质疑，10月17日，外高桥发布澄清公告予以否认，但一位化名“深喉”的人士发给本报记者的举报材料显示，真相并非公告那么简单。

外高桥究竟有没有披露转让细节？中国银行（601988.SH）究竟有没有对外高桥提起诉讼？对外担保的金额风险有多大？在这期间，究竟有没有国资流失？本报记者就举报材料内容展开调查，试图勾勒出外高桥隐瞒信息的来龙去脉，以求给投资者还原事件的真相。

澄而不清的公告

2013年9月29日，外高桥召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过9项议案。但唯独《关于处理景和股权转让后续事宜的议案》的表决结果出乎意料，同意8票，反对0票，弃权1票。

投了唯一弃权票的董事是瞿承康，外高桥的解释是“因未获明确授权，对该议案投弃权票”。

该议案内容是“按照我公司与虏克公司签署的协议约定，收回景和公司股权，授权总经理在5000万元范围内，合法合规地妥善处理景和公司有关债务事宜，并将处理结果向董事会汇报。”

“董事瞿承康以未获授权为由拒绝投票同意该议案。只因景和股权转让存在巨大黑幕，涉及上亿元资金黑洞，且从没向社会公众披露。”在举报材料中，上述举报人士表述自己对外高桥隐瞒上海景和健康产业发展有限公司（下称景和公司）事实的不满。

资料显示，瞿承康现任上海国际集团资产管理有限公司（下称上海国际资管公司）副总经理。上海国际资管公司的背后是上海国际集团，隶属于上海市政府。

外高桥2013年半年报显示，上海国际资管公司持有3999.2075万股，占比3.96%，是公司第二大股东。

上海一位基金经理告诉本报记者，瞿承康作为上海国际集团派驻在外高桥的董事，“肯定要维护集团利益，景和公司的处理方案应该没有得到上海国际集团的认可，否则瞿承康不会投弃权票。”

面对质疑，外高桥在上述澄清公告中表示，“景和公司投资事项属于历史遗留问题。在公司章程授权范围内，公司经营层本着审慎的态度及时将相关事项向董事会、专门委员会进行汇报，董事会本着勤勉尽责的态度对有关事项予以审议、公告。目前，公司正在按照七届二十三次董事会决议内容，在董事会5000万元的授权范围内，稳妥地处理景和公司有关债务事宜，处理结果将向董事会汇报并公告。”

然而，在“深喉”看来，景和公司的股权受让、转让、贷款发放的所有决策者舒榕斌、施伟民、蒯振宪、黄磷等，就是外高桥现在的管理者，“历史遗留完全属于托词”。

资料显示，舒榕斌是外高桥董事长、施伟民是总经理、蒯振宪是总经济师、黄磷是董秘。

9月29日，外高桥究竟向董事们提出了怎样的方案处理景和公司呢？

本报记者得到的外高桥《关于处理景和公司股权转让后续事宜的议案》这样描述：“为全面化解景和公司对台州外高桥联通药业公司（下称台州公司）的担保风险，景和公司股权已经转让，并于2013年7月底实施了工商变更，目前，景和公司的股东为上海虏克实业有限公司（下称虏克公司），景和公司、台州公司已经独立于上市公司体系。”

资料显示，台州公司成立于2001年12月，注册地台州市仙居县，注册资本4000万元。

虽然独立于外高桥，但景和公司及台州公司带来的“后遗症”却深深影响着上市公司。

上述议案表示：“近期，我公司获悉，在景和公司完成股权工商变更后，台州公司向中国银行的两笔借款1500万元、1000万元（备注：两笔借款均由景和公司提供信用担保）分别于2013年9月10日和9月14日到期，由于台州公司、景和公司和虏克公司均无力偿还上述贷款，导致两笔借款逾期。银行有意借我公司股权融资的敏感期，以股权变更的景和公司未及时向银行履行股权变更告知义务为由，向我公司提起恶意诉讼。”

外高桥在此份议案中表示，“为防止公司和高管卷入担保诉讼，影响当期的非公开发行股票再融资工作，公司紧急研究了对策方案”，也就是瞿承康投了弃权票的那个处理方案。

很明显，这份给予董事们审议的议案中，外高桥明确提到中国银行向公司提出诉讼，但外高桥10月17日的澄清公告却表示：“截至目前，我公司并未接到银行的诉讼。”

1496万元的损益

对于市场质疑外高桥缘何不及时披露转让景和公司股权的信息，澄清公告表示：“根据上市公司信息披露法规，我公司转让景和公司的交易金额仅占当时公司净资产不足1%，未达到相关法规规定的临时披露要求（且公司已在定期报告中披露转让事项）。”

本报记者只在外高桥2011年年报看到关于转让景和公司短短的一句话：“公司拟转让上海景和健康产业发展有限公司股权，截止（报告日），相关转让手续正在办理。”

在本报记者得到的外高桥转让景和公司协议中，外高桥是2011年5月5日与虏克公司签订转让景和公司100%股权协议。

上海工商部门的资料显示，虏克公司成立于2003年5月，法定代表人是赵新章，注册资本5000万元，注册地上海市奉贤区南桥镇。

虏克公司收购景和公司的方式是“转让方以不低于经审计、评估，并经国资主管部门批准的价格，向受让方转让所持有的目标公司100%的股权，股权转让基准日是2011年3月31日。”

该股权协议显示，截至2010年12月31日，景和公司账面资产总额4165.47万元，负债119.64万元，净资产4045.63万元。景和公司对外投资为持有台州公司59.5%股权，投资额2380万元。

就在外高桥以为可以顺利转让景和公司的时候，2011年6月，台州市仙居县公安局以台州公司涉嫌土地违规使用为由对其进行调查。

虏克公司提出让外高桥处理好土地被查事件，在土地刑事案件完全化解之前，外高桥要承诺帮助台州公司消除后续融资障碍。在此前提下，虏克公司表示可以继续完成相关收购意向。

2012年初，外高桥将景和公司在上海联合产权交易所挂牌转让，转让价约为4064.30万元，虏克公司支付了交易保证金1210万元。

值得注意的是，外高桥与虏克公司2012年6月签署《景和公司股权收购协议之补充协议》，双方约定相关资金支付“外高桥向景和公司归还由于台州公司涉嫌土地违规，由目标公司垫付的暂扣款、律师费等1300万元；自虏克公司支付剩余股权转让款2854.30万元3日内，外高桥向虏克公司支付台州公司损益1496.85万元。”

2012年7月10日，挂牌转让完成。如此一来，原本按照净资产核定的4064.30万元转让景和公司100%股权，真正落到外高桥“口袋里”的仅剩1267.45万元。

为什么2011年5月按净资产卖出景和股权时，外高桥2012年还要支付1496.85万元的损益补偿呢？

外高桥2011年5月与虏克公司签订的《股权收购协议》显示，截至2010年末，景和公司为台州公司提供信用及质押担保共计5720万元，其中景和公司信用担保4600万元，定单质押1120万元。

“可见，此时虏克公司是知道景和公司存在5720万元担保，且按照净资产转让价格是得到双方认可的。”上述基金经理直言不明白缘何外高桥还要在2012年支付近1500万元的损益补偿，“这不明摆着是收不回来的钱嘛？”

上述《股权收购协议》“4.2”条明确约定，从评估基准日至股权转让获得工商部门批准之日止，其间目标公司（即景和公司）产生盈利、亏损、或有债务（包括对台州公司的信用担保和定单质押等）变化，由受让方（即虏克公司）享有或承担。

江苏一位律师告诉记者，既然景和公司的经营状况不佳，“干脆宣布破产进行止损，外高桥至少还可以获得4064.30万元净资产，为何非要卖给虏克公司去获得最终的1200多万元呢？”

遗憾的是，外高桥在澄清公告中并没有对此进行任何解释。

既然2012年完成挂牌转让，缘何外高桥2012年年报只字未提，仅有一句“公司拟转让上海景和健康产业发展有限公司股权，截至（报告日），相关转让手续正在办理。”

其2012年年报唯一提到虏克公司名字的地方也仅有一处，即“其他应收款”中“期末金额较大的其他应收款情况”，一笔1300万元的“往来款”记于虏克公司名下。

外高桥澄清公告中“且公司已在定期报告中披露转让事项”，难道就是指的上述那句话吗？在上述基金经理看来，外高桥的信息披露与澄清公告，“对于投资者来说，根本不可能知道景和公司的真实转让情况，有刻意隐瞒之嫌。”

被投弃权票的方案

在外高桥董事会5000万元的授权范围内，公司能否稳妥地处理景和公司有关债务事宜呢？至少瞿承康董事的弃权票告诉市场，事情没那么简单。

本报记者在被瞿承康弃权的议案中看到：“2013年7月，景和公司完成股权工商变更之后，台州公司向中国银行的两笔借款1500万元和1000万元分别于2013年9月10日、2013年9月14日到期，但由于虏克公司未能在两笔借款到期筹措到周转资金，致使中国银行的两笔借款双双逾期。此时，中国银行方面向我公司有关人员提出，向台州公司提供借款的主要原因是担保方景和公司实际控制人为上市公司，但由于景和公司在实施股权转让时没有按照保证合同约定（注：约定内容为景和公司在改制、股权变更时应及时告知债权人）履行告知义务，上市公司应为此承担还款责任。”

同时，“银行还表示，将通过当地政府司法途径寻求司法帮助。”

上述江苏律师告诉本报记者，如果外高桥没有告知景和公司的股权变更事宜，“银行很可能通过起诉来要求外高桥进行还款，即台州公司的2500万元借款。”

关于后续处置方案，外高桥认为，“虽然我公司认为景和公司已经与上市公司完全独立，银行的起诉对象应该是借款方台州公司和担保方景和公司，但仍不排除银行诉讼将我公司拖进被告的可能性。鉴于我公司目前处于再融资的关键阶段，若此时发生与担保相关的诉讼，将使上市公司的融资夭折。”

截至2013年6月30日，景和公司对台州公司的信用担保为4000万元。

为此，外高桥拟定两套方案来解决上述事宜，分别是“体外化解方案”和“体内化解方案”。

“体外化解方案”是“对4000万元或有负债转变为现实付款义务给虏克公司造成的损失进行补偿，该4000万元仅用于帮助台州公司归还中国银行的借款”、“虏克公司应协助台州公司收回仙居公安违规收取东门土地款1525万元；如台州公司收回该款或该款转为土地变性款，台州公司应将此款项及时归还我公司，虏克公司对此承担连带责任”、“虏克公司应承诺为台州公司向我公司的1500万元借款（即交通银行停止贷款后的垫资款）承担连带担保责任”。

“体内化解方案”是“由景和公司收购台州公司小股东的股权”，然后外高桥“通过司法程序收回景和公司股权”，最终“通过增资方式解决台州资金担保问题”，即对台州公司增资约4000万元，增资资金用于归还中国银行4000万元信用担保，从而彻底化解景和公司的担保风险。

对于两套方案，外高桥在议案中表示，公司倾向于选择“体外化解方案”。

瞿承康董事弃权的具体原因，外界很难知晓，但在上述律师看来，至少有部分原因是上海国际集团不想承担“国资流失”的骂名，“选择体外方案，这相当于白白送出价值逾4000万元的景和公司，还搭上转让时就已支付的近2800万元，加上向台州公司的1500万元借款，及东门土地款1525万元，损失近亿元，上海国际集团当然不想投赞成票，干脆弃权。”

国资有没有流失，不言而喻，外高桥“苍白”的澄清公告后面隐藏的真相触目惊心，留给监管部门和市场投资者的还剩下些什么呢？