《通知》发布于2005年，明确规定“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”。

由此可见，如果境内居民自然人在设立境外特殊目的公司后也不进行补登记，其特殊目的公司将不能作为后续融资及返程投资的合法主体，也不能发生实质性的资本或股权变动。而加加有限直到2008年才提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并在此之前进行了增资和股权转让。

此前，8月17日亨达股份IPO申请未通过发审委审核。业界认为，“返程投资”问题可能是该公司IPO的一道障碍。对此，本报之前8月15日刊发的《亨达股份“返程投资” 涉嫌三年偷漏税2631万元》一文已进行了专题报道。

不过，保荐人和律师在招股说明书中对此发表意见时表示，杨振、肖赛平境外投资未报商务审批，不违反相关法律、行政法规；杨振、肖赛平已就投资香港加加、香港盘中餐粮油补办了外汇登记，对本次发行不构成实质性障碍。

注册资本也“打补丁”

另外，加加有限成立时名义上注册资本为500万元，但实际出资仅为64.20万元，直到加加食品筹备上市时，到2010年8月11日，才将此注册资本补缴到位。

公司招股书显示，公司以1999年9月30日为评估基准日评估的净资产5074798.23元作为其原股东香港加加酱业的出资，不符合《外资企业法》及其实施细则规定的出资方式。针对原股东香港加加对公司435.80万元出资不规范事宜，公司现控股股东卓越投资已经代为缴足，并于2010年8月11日经天健会计师湖南开元分所出具验资报告。

同时，长沙市工商行政管理局于2011年3月9日出具《证明》，确认公司“设立时出资虽有不规范情形，但公司作为外商投资企业一直合法存续经营并发展壮大，加加食品坚持依法纳税并享受外商投资企业税收优惠，现已批准变更为内资企业，注册资本现也已足额缴纳。该公司的设立及历次变更均不存在违反工商行政管理相关法律法规的行为和受到过行政处罚的情况”。宁乡县国家税务局也确认公司设立时未在规定时间内完成验资，但是，一直依据工商登记注册情况作为外商投资企业进行税务管理并享受外商投资企业税收优惠，并且确认公司“无论作为外资企业还是变更为内资企业，均已依法照章纳税，无税收违法行为”。

“工商和税务部门只是说公司成立后没有违法行为，并且依法纳税，并不能掩盖那么长时间未如实出资的真实情况。”前述人士提醒记者注意，“外资身份很多时候就是为了换取当地的优惠政策，包括税收、土地等，现在拿它依法纳税来说注册资金不实的事，显然是偷换概念。”

事实上，加加食品之所以能够快速发展，与其相当长一段时期内拥有外资身份不无关系。

“说起来是‘瑕疵’，但要追溯起来，是加加食品是否名正言顺、是否具有合法性的问题。”该人士评价道。