暴雨席卷深圳南山科技园。南一道上6层高的国微大厦被旁逸斜出的树枝和千缠万绕的爬山虎重重包围，神秘得就如同楼内有着千丝万缕联系的10家“国微系”公司。

位于6楼的深圳市国微电子股份有限公司(下称国微电子)，两个多月前已被同方国芯[21.60 -2.00% 股吧 研报]锁定为换股并购对象。多年隐没其后的股东终于迎来了出手的机会。

预案显示国微电子已进行股改，知情人士透露其原计划于明年上报IPO。资深审计人士指出，“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是存在某些硬伤。”此前已有一家国微系公司深圳市明微电子股份有限公司(下称明微电子)因业绩不佳而撤销上市申请。

石英晶体业务失意，同方国芯步履匆忙。5月刚向大股东买入经营智能IC卡业务的同方微电子，6月又旋即酝酿借收购国微电子迈入特种集成电路业务领域。“国微那边在催我们尽快做。”

两个月内二度溢价定增的背后，有关压力承压和大股东利益，有关被收购方错综复杂的资本运作逻辑。

“同方系”算盘

同方国芯董秘杜林虎在深圳“待了很长一段时间”后，目前身处北京，“等着30号开股东大会”。

同方国芯的控股股东，即持股51.94%的同方股份[7.94 -2.22% 股吧 研报]，其总部就在北京。2009年，同方股份收购了同方国芯原第一大股东(唐山晶源科技)手中25%股权，成为公司第一大股东。自此两家上市公司的利益已互相挂钩。

2011年全球电子元器件行业增长放缓，同方国芯的传统石英晶体业务盈利水平有所下降，同方股份等股东决定将旗下主营智能卡芯片设计业务的同方微电子100%注入同方国芯。

其中同方股份以持有的同方微电子86%股权，按13.97元/股的价格换取9180.76万股同方国芯。这样，同方股份持有同方国芯的股份就由原本的3375 万股增至1.26亿股，对应持股比例由25%增至51.94%，从而增强对同方国芯的控股地位，双方的利益捆绑也变得更紧密了。

同方微电子的注入，大大美化了同方国芯2012年的中报。合并后上半年同方国芯实现了营业收入2.75亿元和净利润4895.58万元，其中各有54.91%、83.53%来自于新收购的同方微电子。若扣除同方微电子的贡献，同方国芯的净利润仅有806.52万元。

然而，同方微电子的真实资质值得商榷。今年前四个月仅盈利130.49万元的它，中报时却交出了4089.06万元的靓丽业绩。“主打产品身份证IC卡集中在5、6月结算。”杜林虎这样解释。

但据记者向北京某知名基金公司投资总监了解，不管是同方国芯还是同方微电子都只是一个少有人研究的“小公司”。

不论如何，资本市场的杠杆效应给同方股份带来了丰厚的收益。首先是对同方微电子的评估。5.08亿元的账面净资产估值14.91亿元，溢价近200%，就同方股份而言，4亿元的资产卖12.9亿元，从中增值了9亿元。

此外，同方微电子注入同方国芯后，引发同方国芯股价大涨，同方国芯从资产注入前的15.9元，涨到了现在的22.04元，每股6元的涨幅，让同方股份的账面价值增加7.5亿元。

换言之，在同方系内部进行的首单分拆上市落地，就让同方股份价值增厚约16.5亿元。

除分拆同方微电子注入同方国芯外，今年上半年同方股份控股的子公司同方泰德在香港挂牌、百视通[16.16 -4.60% 股吧 研报]也完成了借壳上市，同方股份从中逐利不浅。

对于即将要收购的非关联方国微电子，杜林虎表示，“大股东当然非常支持。”这一次，国微电子的资产账面价值为1.45亿，评估价为11.57亿，溢价率高达697.93%。

“国微电子的评估值比同方微电子略高一点，之前的股价只有10几块，现在已经20几块了。”杜林虎难掩兴奋地说道。收购国微电子，无疑对同方国芯股价也有提振作用。