“国微系”前仆后继

8月22日上午，理财周报记者来到了研究员口中所说的“很破、很老”的国微大厦，在157.95米高的中兴通讯[10.90 -2.85% 股吧 研报]大厦前黯然失色。靠近南一道那面的“国微”标志，几乎已被树木掩盖住，轻易找不着地方。

一楼的保安告诉记者，大厦在两个多月前已开始实行全封闭式管理，与同方国芯公告筹划重大资产重组恰巧在同一个时段。记者通过保安处联系上了国微电子的工作人员，其以“领导出差”为由婉拒了采访，并谢绝楼内参观。

预案显示，这个神秘而低调的国微电子，盈利能力显著优于注入同方微电子之前的同方国芯。其在2010年1月已进行股改，原计划在明年申报IPO，如今为何突然选择借壳上市？“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是有某些硬伤存在上市障碍。”一位资深审计人员告诉记者。

另外，国微电子2011年的盈利水平为3970.55万元。预案中预计2012年、2013年的盈利将翻番达到7443.06万元、8600.35万元。

杜林虎表示，“这是国微那边提的，应该能实现。”经办此次重组的国信证券方面也回应，“应该是公司自己的预测。”

据今年在北京参加投资者见面交流会的研究员回忆，国微电子董事长祝学良在会上“主要是从技术层面介绍了这项收购的前景，据说这个项目会获得很大的补贴，但具体多少没说，连主要客户都不说”。

从一楼的告示栏处记者了解到这栋6层楼还分布着深圳市国微科技有限公司(下称国微科技)、深圳国微技术有限公司(下称国微技术)、深圳华电通讯有限公司(下称华电通讯)、明微电子等“国微系”公司。

其中明微电子是民用IC设计公司。2011年1月12日曾正式启动上市程序，保荐机构正是经办同方国芯的国信证券。2012年2月16日，证监会公布明微电子终止审查，终止时间为2月13日。有知情投行人士向记者透露，“明微电子2011年的业绩情况不是很理想。”

今年2月记者已从明微电子董秘夏晓芬处证实，“公司主动撤回上市申请，主要是2011年公司盈利情况没有预计中好，再加上当时市场并不乐观。”知情人士指出，“消费类IC卡门槛较低，竞争相对激烈。”

明微电子资质不足以计划上市，国微电子此次借壳又是否可靠？据记者了解，明微电子曾与国微电子关系非比寻常。两者原同属一家公司一个老板，后来业务分离，一家做军工IC、一家做民用IC。这两家公司甚为亲密，共用一个前台。

继明微电子上市搁浅之后，时隔4个月，“同根生”的国微电子亦踏上了资本运作之路。

4大资本运作平台诡谲，

6股东账面浮盈5850万

今年7月12日，同方国芯公告称将通过换股收购深圳市国微投资有限公司(下称国微投资)、深圳市天惠人投资有限公司(下称天惠人投资)、深圳市弘久投资有限公司(下称弘久投资)、深圳市鼎仁投资有限公司(下称鼎仁投资)4家PE以及韩雷、袁佩良两人手中的96.49%国微电子股权。

类似的操作手法在同方微电子的收购中出现过。前述资深审计人士感叹，“不考虑相关税费，同方国芯没有支付一分钱就取得国微电子100%股权，国微电子股东没有出资一分钱就成为上市公司的股东，这就是资本市场的功能所在。”

工商资料显示前述4家PE均分布在国微大厦，但一楼的告示栏处并无它们的标识，反而是位于附楼的广东上岛咖啡食品公司榜上有名。

曾经在国微大厦“待过好长时间”的杜林虎却表示，“没有留意过这几家PE”，偶尔与公司交流的深圳半导体协会人士则表示，“不在我们关注的公司范围。”

这4家神秘的PE公司或许只是“空壳”？它们作为假想的资本运作平台而存在，专为国微科技、国微技术、华电通讯、国微电子、明微电子等实体公司服务。在投行知情人士眼里，这4家PE是国微系“自己的”。

在这批实体公司中，国微科技设立于1993年，成立最早。原始股东黄学良、祝昌华、袁佩良、韩雷、叶劲松、游权之间是校友或朋友关系，存在互相参股对方公司的情形。

其中袁佩良、韩雷是参与本次定增的两大自然人股东；黄学良、祝昌华分别是增发对象国微投资和天惠人投资的独资股东；叶劲松、游权是定增对象弘久投资的第一二大股东。

2002年、2003年，国微科技分别投资设立了国微技术和明微电子。

2004年国微投资设立，成为“国微”系的第一个资本运作平台。同年，国微投资持有国微科技和明微电子并成为其第一大股东。

2008年，国微科技出资设立国微电子。

2009年国微电子投资了天惠人投资，“国微系”的第二个股权运作平台诞生。天惠人投资随后参股了国微电子。

而第三、第四个资本运作平台诞生于本次定增前夕。今年6月20日，弘久投资、鼎仁投资同时突击成立，股东均为国微电子自然人股东，保代和董秘均称“因为证监会要求10个定向增发股东，所以将部分自然人股东平移到新设立的PE公司”。

前述资深审计人士则提出疑惑，“那为什么不用一家而注册了两家？”多个投行老总和私募经理则脱口说出，“为了方便日后减持。”

将国微电子的资产出售换成同方国芯股权，对运作项目多年的高管们来说是第一次“兑现”，并且收益不少。

例如，原本通过国微投资和天惠人投资间接持有国微电子34.34%股权的黄学良，在2012年6月19日新增458.8775万元出资将国微投资其它25名自然人股东手中的国微投资买为己有，成为国微投资的独资股东，同时又从天惠人投资中退出，抽回资金360万元，而实际持有国微电子的股权比例保持不变。

本次交易成功后，黄学良通过国微电子持有同方国芯6.22%股权，即1964.13万股。按8月23日收盘价22.04元/股计，这部分股权价值4.24亿元。如果按照20.98元/股增发完成，账面浮盈2081.98万元。

与黄学良类似，隐没在天惠人投资背后的祝昌华同样通过资本运作的杠杆“以小博大”。为了注入上市公司，2012年6月19日祝昌华将对天惠人出资额增至1354.44万元，成为天惠人独资股东，同时从国微投资退出拿回265.99万元。

本次交易成功后，祝昌华用间接持有21.58%国微电子的股权换得同方国芯3.91%股权，即1234.47万股，按8月24日收盘价22.04元/股计算价值2.67亿元。一旦增发成功即浮盈1308.54万元。

粗略计算，弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良可获得账面浮盈1254.4万元、681.99万元、354.90万元、168.16万元。如果顺利增发6大股东账面将浮盈5849.97万元。