叶青

因虚假陈述遭证监会行政处罚的案件在A股市场并不少见。然而，宝安地产（000040.SZ，前身是“深鸿基”）自上市开始即实施虚假陈述，其间公司“反收购”失败被中国宝安“借壳”，上市公司大股东和实际控制人先后发生变更。历时近20年，多个历史事件的纠葛发生，让宝安地产的虚假陈述案件颇具有独特性。

如今，证监会下发一纸《行政处罚决定书》，标志着宝安地产虚假陈述一案正式结案。不过有律师指出，对于该公司自上市前夕就开始的虚构交易、违法代持等行为，后续追责值得关注。

“代持股”揭秘

2009年4月，在多次增持之后，中国宝安集团控股有限公司（下称“中国宝安”）终成宝安地产第一大股东，持股比例17.06%。原大股东深圳市东鸿信投资发展有限公司（下称“东鸿信”）以13.8%的持股比例位列第二大股东。

这一更替发生的时间，正是上市公司虚假陈述实施期间。1993年12月，深圳市鸿基（集团）股份有限公司（下称“深鸿基”）改组成立， 1994年在深交所挂牌上市。深鸿基上市前夕就开始了的虚构交易、违法代持行为，上市后未依法进行披露，即开始实施虚假陈述。

《行政处罚决定书》显示，该公司先后多次虚构了多只股票的虚假代持交易。

1993 年 11 月，鸿基公司转出“皖能电力” 60万股，后股票被退回，鸿基公司亦退回购股款。1994 年 9 月，鸿基公司转让“鄂武商 A”108 万股、“昆百大 A” 150 万股，向业丰工贸转让 “皖能电力”股440 万股。鸿基公司用收到的“鄂武商 A”、“昆百大 A”、“皖能电力”法人股历年分红冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。不足部分，由鸿基公司使用自有资金经第三方过账划回鸿基公司，冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。即鸿基公司通过虚构股票转让交易，经资金运作及账务处理，将涉案股票转至账外以新鸿进、业丰工贸的名义继续持有。

上述涉案股票，由时任鸿基公司证券部经理任国强经时任鸿基公司董事局主席兼总裁邱瑞亨同意，任国强私刻新鸿进、业丰工贸公章并伪造授权文件，于 2007 年 4 月至 2009 年 3 月全部卖出，获利8675.5万元。之后，任国强将其中8670.6万元划至别的公司。2008 年 11 月至 2010 年 12 月，上述资金连同利息合计 9170.9万元被转回鸿基公司，用以冲抵有关单位对鸿基公司的欠款，同时冲回以前年度计提的坏账准备，将资金“合法化”。

管理层“换血”

当宝安地产还是深鸿基的时候，为了打赢跟中国宝安的“反收购战”，深鸿基秘密制定多项措施以提高收购方中国宝安的收购成本，其中最著名的就是“金色降落伞”计划。在反收购失败后，双方管理层又历经了长期的权力争夺。

近日，证监会经过2年多的调查之后，对宝安地产下发《行政处罚决定书》，对上市公司责令整改、给予警告，并处以60万元罚款，对时任公司高管、董事、监事、独立董事中的涉及人员给予警告，并分别处以3万到30万的罚款。

值得注意的是，被处罚当事人不是原深鸿基的高层，就是兼职股东深圳市东鸿信投资发展有限公司的高层。在中国宝安公司及关联公司中领薪的董事陈泰泉、郭山清、钟征宇、贺雪琴，监事陈昌华、张育新等均都没有出现在处罚名单当中。

“行政处罚的是以前的事，确切地说是深鸿基的事。”中国宝安证券事务部工作人员对记者表示，宝安地产刚刚完成了换届选举，中国宝安集团方面目前没有受到什么影响。

目前，“宝安系”高管已经陆续到位，宝安地产管理层换血也基本完成。