每经记者 谢振宇 发自成都

一纸此前未被披露的四方协议，背后牵涉到全兴系资本运作的路径选择。为了满足“外嫁”给帝亚吉欧的相应政策条件，2011年前后，全兴集团(现更名为水井坊集团)及水井坊(600779.SH)不得不剥离掉其赖以成名的四川全兴酒业有限公司(以下简称全兴酒业)。

鲜为外界所知的是，原全兴集团管理人员和员工却一直间接持股已“内嫁”给上海糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称上海糖业)的全兴酒业。截至目前，由前者组成的成都工慧投资咨询有限公司(以下简称成都工慧)仍握有全兴酒业27%的股权。

如今，全兴系当初运作全兴酒业的规划得以浮现。近日，水井坊因当初出售全兴酒业40%股权时而签订的四方协议未披露，涉及信披违规被四川省证监局要求自查和整改。记者注意到，这一被“雪藏”的四方协议，其中就包括全兴系继续持股全兴酒业的相应约定及内容。

针对信披违规情况，昨日晚间，水井坊向《每日经济新闻》记者回复称，公司在信息披露完整性的把握上可能因认识角度不同而需要持续提升改善，本次的信息披露不完整，并非是有意隐瞒。

水井坊还称，虽然同属酒业，但水井坊的产品结构与全兴酒业的不同，不会构成同业竞争，而且现在与全兴酒业交易逐年降低。目前正考虑和寻求出售成都工慧所持全兴酒业的27%股权，是出于“工慧公司自身运作更加规范的要求”。

信披违规被要求整改/

10月11日，水井坊公告称，公司于10月8日收到四川证监局下发的《行政监管措施决定书》。

公告显示，经四川证监局核查，水井坊于2011年1月21日向上海糖业转让全兴酒业40%股权前，曾于2010年12月23日，与全兴酒业、全兴集团及上海糖业签订了合作框架协议及合作备忘录(简称“四方协议”)，约定了公司在转让全兴酒业40%股权后在技术、人员支持和避免业务竞争等方面的义务。而水井坊仅公告了股权转让事项，未披露四方协议，信息披露不完整。

因此，四川证监局要求水井坊应当向该局提交书面报告，详细说明整改落实情况。

信披违规被查，关联到水井坊出售全兴酒业的事宜。据悉，全兴酒业曾是水井坊控股95%的子公司，从事“全兴大曲”及全兴系列产品的生产和经营。但到了2010年，为了利于帝亚吉欧对全兴集团进一步控股，根据相应政策规定，水井坊不得不对外出售全兴酒业。

继该年3月转让全兴酒业55%的股权给成都金瑞通集团后，年底，水井坊公告将剩余40%的转让给上海光明食品集团全资子公司上海糖业，从而抛光全兴酒业股权。

2011年1月，水井坊公告称，出售全兴酒业40%股权双方最终确定转让总价款为4800万元。并在约定时间内收到全部转让款，完成了全兴酒业的工商变更登记手续。

两次公告，并未披露转让股权背后的四方协议。

对此，上海市东方剑桥律师事务所的证券律师吴立骏看来，水井坊当初未披露转让背后的四方协议，水井坊或是意在避免给外资的进一步收购带来影响。

另外，水井坊自查公告还披露了原全兴集团管理人员和员工通过成都工慧投资持有全兴酒业27%的股权。