重组后，泰盛实业将持股34.05%成为控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇上位

理财周报记者 田小蕾/北京报道

这是一份不一样的重组方案。

2012年12月21日，停牌近四个月的山鹰纸业(600567，股吧)（600567.SH）发布重组预案，拟以1.87元/股向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人发行16.3亿股购买其拥有的吉安集团100%股权（评估值30.49亿）。

同时募集配套融资不超过10.16 亿元，用于补充流动资金。

与此同时的还有，泰盛实业以2.6亿现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股存量股份。重组后，泰盛实业成为山鹰纸业控股股东。

预案公布后，山鹰纸业股价连续四日涨停。此前成交金额不足5000万的山鹰纸业在2012年12月25日增至1.6亿，26日增至11.2亿。但28日和31日又明显萎缩，分别为10.8亿和5.4亿。

一名了解山鹰纸业的分析师说：“成交量萎缩说明市场已回归理性，从投资价值上看，它并没有多少增长空间。”

吉安集团“相当划算”

事实上，泰盛实业此次入主山鹰纸业的最终目的，是实现其控股的吉安集团“借壳”上市。

泰盛实业以2.6亿元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股存量股份。交易完成后，国资委背景的山鹰集团将不再直接持股山鹰纸业，泰盛实业将持有山鹰纸业13.01亿股，占重组后总股本的34.05%，成为控股股东，其背后的吴明武、徐丽凡夫妇将上位成为山鹰纸业的实际控制人。

据悉，吉安集团一直有上市打算，并已于2012年4月接受华林证券的上市辅导。此次重组亦由华林证券操刀。

事实上，近三年来，吉安集团的业绩有所下滑。2010年、2011年、2012年前三季度，吉安集团分别实现净利润18076.7万、11538.93万、7590.63万。

“吉安集团业绩走下坡路，所处行业又供过于求，也不符合政策导向，所以自己上市融资的可能性很小，选择反向收购的方式实现借壳上市并不吃亏。”一名接近山鹰纸业的人士称。

同期，吉安集团的负债总额分别为30.8亿元、53.5亿元和67.9亿元，呈逐年上涨之势。且去年前三季度流动负债占比已超过2010年和2011年的74%至76%。“说明公司近年来的业务发展所需的资金来源基本上是短期负债和商业信用，面临较大的偿债压力。”上述业内人士称。

数据显示，2012年前三季度其每股经营活动产生的现金流量净额仅为0.19元，比2010年下降68%。

而吉安集团借壳上市后，打开了融资途径。此次重组的同时，还要配套融资10.16亿元用于补充流动资金。

最重要的是，上述分析师还表示，吉安集团此次反向收购山鹰纸业“相当划算”。

“一般同业收购，有10%-20%的溢价很正常。而双方谈重组的时候山鹰纸业的股价是1.8元，最后以1.87元/股的价格发行股份，只有3.8%的溢价，几乎等于吉安集团以市场价反向收购了山鹰纸业。”上述分析师说。

上述业内人士也表示，目前造纸行业处于低谷时期，吉安集团低位反向收购，降低了收购成本，同时也是为经济反弹做准备，届时希望能在产品需求量上升的时候能够迅速将规模做大，提高市场占有率。