ST天龙公布非公开发行预案，拟定增募资收购董平旗下的汽车零部件制造资产，其中包括原加拿大上市公司威斯卡特100%股权。不过，标的盈利状况并不理想。

由于公司现大股东青岛太和恒顺投资有限公司并未参与增发，此次增发将导致其持股比例稀释；而增发方案对单一对象认购股份数量的限制，使得新介入的股东也无法实现对公司的控制，上市公司将陷入无实际控制人状态。投行人士表示，青岛太和持有的股权将被绵阳耀达接手，后者买壳势必加强控制，则需要有更多的资产注入。

定增致实际控制人缺失

ST天龙宣布拟以3.84元/股的底价向不超过10名的特定投资者非公开发行不超2.6亿股，募集资金10亿元，主要用于收购绵阳好圣、绵阳宇兴的汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信100%股权，绵阳好圣一期项目资产和绵阳宇兴主要资产，并偿还公司债务及补充流动资金。香港泰信通过直接和间接方式合计持有威斯卡特100%股权。收购完成后，ST天龙将转型为汽车零部件制造企业。

根据发行方案，发行完成后，原持股比例为18.82%的青岛太和持股比例被稀释至8.23%，虽然仍为公司第一大股东，但是与其他发行对象的持股比例相差不多，青岛太和及其他发行对象均不能单独拥有公司的控制权。公司因此认为，此次发行将导致其控制权发生变更，公司将由青岛太和单独控制变为无实际控制人。

此外，公司对单一发行对象认购数量的限制，又刻意规避了控制权旁落的可能。根据公司本次非公开发行方案，单一发行对象认购股票数量最高不超过3200万股，且认购资金不少于9000万元。由于要求发行对象相互之间应不存在关联关系，如果按照单一发行对象最多认购3200万股计算，该发行对象将持有公司6.91%的股份，显然不足以获得控制权。

值得注意的是，此次ST天龙拟收购的资产盈利状况并不理想。公告显示，由于金融危机以及全球产业转移等原因，威斯卡特2011年以来连年亏损。而绵阳好圣一期项目建成投入运营时间较短，前期处于产品研发、试产和开拓客户阶段；绵阳宇兴则由于机器设备不足，生产规模偏小，二者最近两年的业绩均不佳。

ST天龙历史债务负担严重，2012年前三季度总负债超过5亿元，公司预计2012年末净资产仍为负值，如2013年度净资产仍为负值，公司将面临暂停上市风险。

此次发行完成后，公司净资产将由负转正。不过，ST天龙3亿元收购香港泰信还意味着要背负其收购威斯卡特的银行借款。根据公告，香港泰信购买威斯卡特的总成本为1.95亿加元，约12亿元人民币，其中超过9亿元来自国开行香港分行向香港泰信发放的中长期专项贷款。此外，绵阳好圣的负债总额也超过2亿元。

绵阳耀达艰难接手

在定向增发预案推出的同时，公司股权转让仍在法院程序中。由于青岛太和未履行退还股权转让款的义务，绵阳耀达于3月14日向法院申请支付令。3月21日，青岛市市北区人民法院向青岛太和送达支付令，要求青岛太和在收到支付令之日起15日内向绵阳耀达支付2.01亿元。但截至预案公布，青岛太和仍未履行该义务。

分析人士表示，股权交易双方此前解除股权转让协议或许是因为青岛太和持股的限售期未到而采取的权宜之计，而此次绵阳耀达向法院申请支付令，更可能是为后续通过法院程序完成股权转让做铺垫。

但令人不解的是，作为公司大股东青岛太和，以及公司潜在大股东绵阳耀达对此次低价发行竟然毫无兴趣，而将如此“实惠”的价格拱手让与其他机构，并导致控制权丢失。

根据此前绵阳耀达与青岛太和达成的转让价格，绵阳耀达计划以2亿元的价格购买青岛太和所持有的ST天龙3810.7万股股份，占其总股本的18.82%，折合每股收购价格约5.25元，而此次增发价格仅3.84元/股，远低于此前的每股收购价格。不仅如此，绵阳耀达将得到的还是大幅缩水的“股权”，持股比例已经下降至8.23%，并且丧失了控制权。

投行人士表示，董平家族通过绵阳耀达收购ST天龙，又将旗下大量资产装入上市公司，最终得到的只是没有控制权的上市公司股份和一部分现金，如果其后续要加强对上市公司的控制，则必须注入更好的资产。