重组背后的曲线敛财

濒临退市的上市公司总会让那些资本大鳄垂涎三尺，而那些觊觎壳资源已久的资本高手会将“重组+换股”的资本腾挪戏法发挥得淋漓尽致。

这一次，他们的猎物是ST金叶。2009年10月21日，ST金叶的前身S*ST光明被申请破产重组。2010年4月，深圳一家名不见经传的投资公司子公司出现在公众的视野。2010年8月，光明集团与九五投资签订《重组S*ST光明框架协议》，承诺将20亿元优质矿产资源置入S*ST光明。

值得一提的是，九五投资当时注册资本仅为1000万元，截至2010年末，公司总资产金额仅为2233.36万元，净资产仅为982.08万元，货币资金余额更是只有303.92万元。在业内人士看来，这一系列数据说明九五投资根本没有财务实力重组S*ST光明。于是，ST金叶控股股东九五投资董事长朱要文便找来一众资本运作高手，共同完成对S*ST光明的股改。

2011年1月11日，朱要文找到合作伙伴王吉舟要求其出资5000万元进入九五投资，公司注册资本由1000万元变更为目前的6000万元。通过此次增资，王吉舟成为九五投资第一大股东。业内人士称，王吉舟的介入应属于帮助抬升九五投资实力的友情客串角色，凭借着王吉舟周转的5000万元，却钓来近7亿元的资产，王吉舟本人也赚得盆满钵满。而朱要文在其中充当编剧、导演和主角。仅仅付出了800万元的注册出资和1143.8万元的收购资金，就获得了九五投资32.39%的股权。

此时，这场资本腾挪的大戏还只是序幕。突击潜入的利明泰基金，做了一笔包赚不赔的生意。据时代周报记者调查了解，利明泰基金向九五投资注入3.8亿元投资款之日起60天内，S*ST光明股改分置改革方案仍未获取相关股东大会审议通过，则九五投资减资3.8亿元，用于退还利明泰基金的投资款，股东朱要文同意以2645.4万元的价格受让利明泰基金所持有的九五投资44.09%的股权。

而利明泰基金股东实为深圳市利明泰投资有限公司（下简称“利明泰投资”），上海道丰投资有限公司（下简称“道丰投资”）和瑞达升公司。

2011年12月29日，利明泰基金将其持有的九五投资44.09%的股权分别以199969.6万元、1.56亿元、8075.8万元分别转让给王志伟19.98%、道丰投资16.03%、万强8.08%。根据此次股权腾挪的结果，道丰投资由此前的间接持股九五投资15.61%转为目前直接持股16.03%，道丰投资在对九五投资持股比例几乎没有发生太大变动的情况下，空手套出1.56亿元的真金白银。

长达一年的潜伏，在S*ST光明顺利完成股改变身为ST金叶之后，隐身其后的利明泰基金赶在2011年的最后一天顺利完成了套现。2011年12月30日，ST金叶实际控制人从此前的利明泰基金回到了王志伟手中，而利明泰则通过此次股权交易成功套现4.36亿元，较2011年4月买入九五投资股权时的投入基金，恰好获益整整3000万元。

而隐匿在利明泰基金当中的瑞达升，则通过借鸡生蛋的方式，从这笔股权投资当中顺利获益330万元，平均每人获利100万元左右。这场看似完美的瓜分盛宴落幕了，但在重组利益的瓜分之中，因股东纠纷诉至法庭官司至今未了，这是否会影响ST金叶的摘帽进程？ 股东纠纷官司未了

这是一场至今未了的官司，主角是九五投资，以及其在ST金叶重组中曾经的合作伙伴—中静实业（集团）有限公司（下简称“中静公司”）。

中静公司有关负责人告诉时代周报记者，与九五投资、光明集团家具股份有限公司（下简称“S*ST光明”，现ST金叶）及北京京通海投资有限公司（下简称“京通海公司”）合同纠纷一案（下简称“该案”），2011年8月15日就提起上诉至今，马上快一年了，此间ST金叶违反上市公司信息披露的有关规定，未对该案进展作出任何信息披露。

今年2月8日，中静公司又向深圳证券交易所递交了举报信，举报S*ST光明违反《上市公司信息披露管理办法》等违规违法行为。时代周报记者获悉的举报信中称，九五投资在2010年8月4日与中静公司签订了《S*ST光明重组合作协议》（下简称《合作协议》），由中静公司和九五投资排他性地共同合作实施S*ST光明的重组事宜。合同签订后中静公司打了5000万元的诚意金，九五投资却单方拒绝与排除中静公司参与S*ST光明的重组项目，而擅自与京通海公司以及东莞金叶等实施S*ST光明重组事宜。 中静公司遂于2011年1月30日诉至深圳市福田区人民法院。2011年7月15日，福田法院出具【2011】深福法民二字第800号民事判决书（下简称“一审判决”），中静公司于2011年8月2日收到，中静公司不服上述一审判决，于2011年8月15日向深圳市中级人民法院（下简称“深圳中院”）提起了上诉，深圳中院依法受理该案上诉，案号为【2011】深中法民二终字第1979号。

中静公司有关负责人告诉时代周报记者，九五投资、京通海公司均为S*ST光明（现ST金叶）的持股股东，涉案的深圳金叶现亦为S*ST光明（现ST金叶）的全资子公司，该案的审理过程与结果对S*ST光明有重大影响，其应按照关于上市公司信息披露的法律法规及管理规范的规定及时披露该案的有关事项，而S*ST光明未及时履行信息披露责任。

“法院怎么判就怎么判。他要举报尽管举报，我当时跟中静公司合作的条件是代还债务以及重组S*ST光明（现ST金叶）。”朱要文告诉时代周报记者，当初跟中静公司合作是经过朋友介绍的，第三方合作方是伊春市政府找来的京通海公司。“后来京通海公司帮S*ST光明（现ST金叶）把债务还清了，这时中静公司已经没有合作的条件了。别人事情做成了，他自己心理不平衡，但我们是给了机会他的，他不做能怪谁？”

“我们一开始就把诚意金5000万元打过去了，但是九五投资拿到钱后就反悔了，跟别人合作去了。”对于朱要文的说法，高央很是愤懑，“这里面很重要的一环就是朱要文用这5000万元的诚意金获取了地方政府信任。朱要文忽悠别人很久了，他之前在ST四维时就被证监会处罚过。”