昨日晚间，上市尚不足9个月掌趣科技(300315)披露了重大资产重组的一系列公告，公司拟以非公开发行及现金的方式向宋海波等10方购买海南动网先锋网络科技有限公司的100%股权(下称“动网先锋”)，并募集配套资金。令人惊讶的是，主营网页游戏的动网先锋此次交易标价为8.1亿元，增值率高达15倍！

8.1亿元收购，公司“分文不出”

据昨日晚间的公告显示，掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买动网先锋100%股权，后者目前股东包括宋海波(持25%股权)、广州联动(持21.6%股权)、广州肯瑞(持18.%股权)、王贵青(持14.4%股权)、李锐(持10%股权)、李智超(持4.05%股权)、张洁(持3%股权)、澄迈锐杰(持1.95%股权)、陈嘉庆(持1%股权)及韩常春(持1%股权)共计10名。

根据重组方案，此次交易的总对价为8.1亿元，具体支付方式为：1.向王贵青等4方支付3.15亿元现金，购买其所持动网先锋58.05%的股权；2.向宋海波等6方收购动网先锋41.95%股权，对价为4.95亿元，其中现金支付2.47亿元，其余2.47亿元对价由掌趣科技通过非公开发行支付。

上述交易方案中，实际上涉及现金支付的总额为5.63亿元，而这部分现金将从两个途径获得：1.掌趣科技以超募资金支付2.93亿元；2.掌趣科技通过定向增发募资2.7亿元支付。换句话说，实际上掌趣科技在此次交易中仅支付了2.93亿元，且来源为超募资金——几乎称得上是空手套白狼。

去年5月11日，主营手机游戏、网页游戏的掌趣科技在创业板实现上市，其IPO以高达48.16倍的市盈率，在市场上募得资金6.55亿元，其中超募净额的规模达4亿元。即便揣着“圈来”的巨资，掌趣科技截至去年三季度末的资产总额也不过8.93亿元。而在距其上市尚不足9个月之际，公司便宣布重大资产重组，所要收购的动网先锋作价便达8.1亿元——为其总资产的91%！

动网先锋资产增值率达15倍

今年年初，同方股份以近5倍的增值率收购深圳壹人壹本，在资本市场上引起巨大的争议。而此次掌趣科技对动网先锋的收购，则创下了更匪夷所思的纪录。

根据重组方案，截至评估基准日2012年末，动网先锋净资产为5115.68万元，此次交易采用收益法评估，评估后的净资产高达8.38亿元，增值率高达惊人的1537.55%。即便以收购价8.1亿元计算，其资产增值率仍高达15倍！

是什么公司能承受15倍的资产增值率？

事实上，主营网页游戏的动网先锋早在2002年10月便已成立，但对这家成立已接近十年的公司，公告仅披露了近两年的财务数据。而即便这两年的报表，已足以透露其行业所存在的业绩波动风险。

据披露，2011年、2012年动网先锋实现的净利润分别为1463万元、5708万元，两者相差2.9倍，其实并非主要是营业收入的增长(两者相差仅0.82倍)，而是其同期利润率的变化——同期，动网先锋的利润率分别为15.77%、40.58%，两者相差1.57倍。

“网游类的企业都存在两个问题，一是产品培育、推广期存在不确定性，二是对某单一产品会有依赖性，如果新游戏推广不及预期、老款游戏‘过气’，业绩就会出现很大波动”，一业内人士坦言，动网先锋也算是国内老牌的网页游戏企业，但收益直至去年方出现爆发性增长，恰说明这个行业的风险波动相当大，“单以去年的峰顶业绩作为评估，并不合理”。

值得注意的是，掌趣科技此次收购的估值，已远超过同行：去年博瑞传播收购同处网游行业的漫游谷时，也采用了收益法进行评估，账面净资产为2.03亿元的漫游谷的全部权益评估值为15.17亿元，增值不过6.47倍。

事实上，除高估值问题外，此项资产重组方案中的动网先锋的10名股东直至去年11月方尘埃落定，而在其八次股权变动中，存在火速入股、定价不尽相同等问题，当中是否存在利益输送，新快报记者将继续关注。