康丽制药“提早过门”

除了业绩承诺带来的压力让上药部分管理层铤而走险之外，历经磨难最终推出的超额利润分成机制也进一步推动了其虚增利润、提前并表的违规做法。

在今年4月末上海医药[10.75 -9.97% 股吧 研报]公布的2012年度第一季报中显示：报告期内，公司实现营业收入人民币166.6亿元，较上年同比增长36.0%。工业制药业务实现营业收入人民币25.2亿元，同比增长4.5%，其中重点产品实现营业收入人民币14.1亿元，同比增长6.5%。而这其中，今年2月份刚刚拿下的常州康丽制药有限公司的营收数字便已并表计入。

在收购康丽制药的方案中，上药先期收购康丽制药70%股权，并在后两年内收购余下30%股权。“收购定价以经评估的康丽制药企业整体价值3亿元为基础确定(最终价格以经国资评估备案的企业评估价值为基础)。”收购完成后，在康丽制药的董事会中，上药占五席，康丽占两席。

上海医药执行董事、总裁徐国雄在收购签约现场曾评价称：“发展原料药是上药接下来的重中之重，也是基础所在。康丽称得上是特色原料药的‘小巨人’。”

然而，原本在上药内部设定为“百日整合”的康丽收购，在过了三个月后依然进展缓慢，没有交割。

前述上药高管向记者表示，康丽制药与上药的交易中是由康丽董事长赵忠骏、其妻马琴霞以及丽珠集团[23.81 0.76% 股吧 研报]高级管理人员丁公才共同签订股权转让协议的。其中，丁公才代持有康丽制药30%的股份。

而时至今年4月，股份代持人丁公才表示，他本人是30%股权的持有人，此前是被迫承认代持上述股份，才使得赵氏夫妇获得100%的康丽股份。而涉及上药交易的股东变更不是他的本意。随即提出希望最后一次性向赵忠骏索要6000万。

而在股权纠葛外，有爆料人称“康丽所出售的品种存在重大的知识产权问题”，这一消息也得到了上药高管的证实。

据了解，康丽方面产品主要聚焦在核苷类抗病毒原料药和沙坦类抗高血压原料药，核心产品有伐昔洛韦、缬沙坦等。然而，由于尽职调查有误，上药方面似乎在收购时并未厘清康丽与丽珠集团的知识产权纠葛。根据爆料人出具的《关于盐酸万乃洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦和缬沙坦原料的生产协议书》显示，康丽制药只有这些药物生产批文的使用权，真正知识产权持有者丽珠集团与康丽制药签署的只是生产协议。

“康丽相关的生产技术、知识产权皆为丽珠集团所有。根据当时康丽与丽珠集团达成的协议，其中的四个品种若丽珠集团要求康丽停止生产，康丽将被迫停止生产，而这四个品种占康丽销售收入超过90%。”前述爆料人表示，一旦如此，上药3亿元的第一单工业并购等于买了个“空壳”。

由于尽职调查的草率行事，使得上药的这宗并购案进行得远比预期中的要漫长。

“最终赵、丁双方达成了私了的协议，支付了一笔费用。同时赵也支付给丽珠一笔钱谈妥知识产权交易，才摆平了此事。”这位高管指出，本来提出的是“百日整合”，目前百日已过，估计再过一个月才能完成整合。而知识产权一块，丽珠已经签订协议无条件放弃。

但他强调，“此事对于上药的影响不在知识产权等纠葛，而是在于一季报里已经把康丽的利润收入直接并表了。这是属于虚假成分的大事。”